Sah! – Sudah bersifat umum, adanya merger dan akuisisi, serta konsolidasi dikenal dalam dunia bisnis sebagai langkah mengembangkan perusahaan. Dimana langkah tersebut tentu didasarkan pada kondisi perusahaan.
Pengertian Merger dan Akuisisi, serta Konsolidasi
Pada dasarnya, merger dan akuisisi merupakan tindakan restrukturisasi perseroan yang dibenarkan hukum. Sebagai informasi, restrukturisasi adalah penataan kembali yang bertujuan untuk memperbaiki struktur atau tatanan perusahaan.
Pasal 1 angka 9 UU Perseroan Terbatas jo. Pasal 109 angka 1 UU Cipta Kerja mendefinisikan merger atau penggabungan sebagai perbuatan hukum yang dilakukan oleh satu perseroan atau lebih untuk menggabungkan diri dengan perseroan lain yang telah ada.
Penggabungan tersebut mengakibatkan aktiva dan pasiva dari perseroan yang menggabungkan diri beralih karena hukum kepada perseroan yang menerima penggabungan dan selanjutnya status badan hukum perseroan yang menggabungkan diri berakhir karena hukum.
Selanjutnya, Pasal 1 angka 11 UU Perseroan Terbatas jo. Pasal 109 angka 1 UU Cipta Kerja mendefinisikan akuisisi atau pengambilalihan sebagai perbuatan hukum yang dilakukan oleh badan hukum atau orang perseorangan untuk mengambil alih saham perseroan yang mengakibatkan beralihnya pengendalian atas perseroan tersebut.
Sementara itu konsolidasi berdasrkan Pasal 1 angka 10 UU Perseroan Terbatas jo. Pasal 109 angka 1 UU Cipta Kerja mendefinisikan konsolidasi atau peleburan sebagai perbuatan hukum yang dilakukan oleh dua perseroan atau lebih untuk meleburkan diri.
Peleburan itu dilakukan dengan cara mendirikan satu perseroan baru yang karena hukum memperoleh aktiva dan pasiva dari perseroan yang meleburkan diri dan status badan hukum perseroan yang meleburkan diri berakhir karena hukum.
Secara sederhana, konsolidasi dapat diartikan sebagai penggabungan dua perseroan atau lebih dengan cara mendirikan usaha baru dan membubarkan usaha lama.
Perihal merger, akuisisi, dan konsolidasi diatur dalam beberapa peraturan, seperti UU Perseroan Terbatas, Peraturan KPPU 3/2019, UU Cipta Kerja, dan peraturan lainnya.
Selain merujuk UU yang berlaku, untuk mempermudah pemahaman tentang merger dan akuisisi, pembahasan ini juga akan merujuk pada Yahya Harahap dalam Hukum Perseroan Terbatas.
Perbedaan Merger, Akuisisi, dan Konsolidasi
Antara merger dan akuisisi sebetulnya berbeda. Perbedaan yang dikemukakan Yahya Harahap dalam Hukum Perseroan Terbatas, antara lain:
- Pada merger perseroan yang menggabungkan diri menjadi lenyap dan berakhir statusnya sebagai badan hukum tanpa melalui proses likuidasi.
- Sementara itu, pada akuisisi, perseroan yang diambil alih sahamnya, badan hukumnya tidak bubar atau berakhir, hanya terjadi pengendalian terhadap perseroan tersebut. Selanjutnya, perihal aktiva dan pasiva. Dalam merger, aktiva dan pasiva perseroan yang menggabungkan diri beralih sepenuhnya kepada perseroan yang menerima penggabungan.
- Sementara itu, dalam akuisisi, aktiva dan pasiva perseroan yang diambil alih tetap ada pada perseroan yang diambil alih sahamnya.
Terakhir, perihal pemegang saham. Dalam merger, perseroan yang menggabungkan diri menjadi pemegang saham perseroan yang menerima penggabungan demi hukum. Sementara itu, dalam akuisisi, pemegang saham beralih dari pemegang saham semula kepada yang mengambil alih.
Penjelasan Pasal 7 ayat (2) UU Perseroan Terbatas jo. Penjelasan Pasal 109 angka 2 UU Cipta Kerja menerangkan bahwa dalam hal peleburan, seluruh aktiva dan pasiva perseroan yang meleburkan diri masuk menjadi modal perseroan hasil peleburan dan pendiri tidak mengambil bagian saham.
Sehingga pendiri dari perseroan hasil peleburan adalah perseroan yang meleburkan diri dan nama pemegang saham dari perseroan hasil peleburan adalah nama pemegang saham dari perseroan yang meleburkan diri.
Motif Merger dan Akuisisi, serta Konsolidasi
Abdul Moin dalam Merger, Akuisisi, dan Divestasi memaparkan ada empat motif yang melatarbelakangi terjadinya merger, akuisisi, dan konsolidasi.
- Motif ekonomi. Merger dan akuisisi memiliki motif ekonomi yang tujuan jangka panjangnya adalah untuk mencapai peningkatan nilai tersebut. Oleh sebab itu, seluruh aktivitas dan pengambilan keputusan harus diarahkan untuk mencapai tujuan tersebut.
- Motif sinergi. Salah satu motivasi atau alasan utama perusahaan melakukan merger dan akuisisi, serta konsolidasi adalah menciptakan sinergi.
Sinergi merupakan nilai keseluruhan perusahaan setelah merger dan akuisisi yang lebih besar daripada penjumlahan nilai masing-masing perusahaan sebelum merger dan akuisisi.
Sinergi dihasilkan melalui kombinasi aktivitas secara simultan dari kekuatan atau lebih elemen-elemen perusahaan yang bergabung. - Motif diversifikasi. Diversifikasi adalah strategi perkembangan bisnis yang dapat dilakukan melalui merger dan akuisisi atau pun konsolidasi. Diversifikasi dimaksud untuk mendukung aktivitas bisnis dan operasi perusahaan untuk mengamankan posisi bersaing.
Akan tetapi, jika melakukan diversifikasi yang semakin jauh dari bisnis semula, maka perusahaan tidak lagi berada pada koridor yang mendukung kompetensi inti (core competence). - Motif non-ekonomi. Aktivitas merger, akuisisi, atau konsolidasi terkadang dilakukan bukan untuk kepentingan ekonomi saja, tetapi juga untuk kepentingan yang bersifat non-ekonomi, seperti prestise dan ambisi. Motif non-ekonomi dapat berasal dari manajemen perusahaan atau pemilik perusahaan itu sendiri.
Manfaat Merger dan Akuisisi, serta Konsolidasi
Pada intinya, merger, akuisisi, dan konsolidasi tentu dilakukan untuk mendapatkan keuntungan berupa peningkatan efisiensi dan produktivitas, menyelesaikan masalah keuangan atau ancaman bangkrut, meningkatkan biaya utilisasi.
Tidak hanya itu, keuntungan lainnya juga berupa pergantian manajerial yang bermasalah, memberikan akses modal yang lebih luas, mendatangkan riset dan pengembangan, dan meningkatkan kualitas perseroan beserta hasil barang atau jasa yang ditawarkan.
Selanjutnya, manfaat akuisisi antara lain memperbesar modal, mengurangi persaingan usaha, menyelamatkan eksistensi produk atau jasa, dan menciptakan sistem pasar yang monopolistik.
Kemudian, dilakukannya konsolidasi biasanya tidak lain untuk mengatasi masalah kesehatan perseroan, masalah permodalan, masalah manajemen, kurangnya teknologi dan administrasi yang memadai, hingga keinginan untuk menguasai pasar.
Contoh Merger dan Akuisisi, serta Konsolidasi di Indonesia
Proses merger dan akuisisi serta konsolidasi merupakan langkah yang diambil banyak perseroan untuk mengembangkan usahanya. Tentu banyak sekali kasus yang dapat menjadi contoh di Indonesia.
Untuk konsolidasi misalnya, perseroan tanah air yang melakukan konsolidasi di bidang perbankan adalah Bank Mandiri; hasil peleburan dari Bank Bumi Daya, Bank Dagang Negara, Bank Ekspor Impor Indonesia, dan Bank Pembangunan Indonesia.
Kemudian, di bidang non-perbankan adalah SmartFren; hasil peleburan dari PT Mobile-8 Telecom Tbk dan PT Smart Telecom.
Selanjutnya, untuk aksi penggabungan dan pengambilalihan di Indonesia, baik merger dan akuisisi yang dilakukan PT Aplikasi Karya Anak Bangsa (Gojek) sangat menarik untuk dibahas. Pertama, merger atau bergabungnya Gojek dengan PT Tokopedia (Tokopedia). Bergabungnya Gojek dan Tokopedia dalam Go-To pada 20 Mei 2021.
Dimana keduanya merupakan perusahaan unicorn terbesar di tanah air dengan valuasi jutaan dolar. Hasil merger keduanya digadang-gadang akan menciptakan dampak sosial yang berskala besar.
Kedua, akuisisi saham PT Global Loket Sejahtera (Loket) oleh Gojek. Kasus Loket dan Gojek menarik untuk dibahas karena adanya sanksi denda miliaran rupiah yang dijatuhkan kepada Gojek.
Contoh kasus merger dan akuisisi pdf Gojek dapat disimak dalam laman Komisi Pengawas Persaingan Usaha (KPPU) dengan nomor register30/KPPU-M/2020.
Itulah beberapa contoh dari marger, akuisisi, dan konsolidasi yang ada dalam dunia bisnis yang erat kaitannya dengan aktivitas perusahaan.
Kumjungi laman sah.co.id untuk lebih banyak artikel terkait. Sah! dapat menjadi teman legalitas Anda dalam melakukan legalisasi bisnis Anda.
Source:
Undang-Undang Republik Indonesia Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas
