Sah! – Dalam restrukturisasi perusahaan dikenal istilah merger atau akuisisi. Keduanya diatur oleh Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT) yang telah mengalami perubahan melalui Undang-Undang Cipta Kerja (UU No. 6 Tahun 2023).
Merger dan Akuisisi merupakan strategi yang dilakukan oleh suatu perusahaan untuk memperluas keuntungan dan memperkuat posisi. Keduanya merupakan strategi-strategi perusahaan untuk mendapatkan keuntungan lebih.
Meskipun sama-sama merupakan strategi perusahaan akan tetapi terdapat perbedaan. Dalam artikel kali ini akan membahas informasi-informasi terkait merger dan akuisisi.
Pengertian Merger dan Akuisisi
Definisi Merger dapat dilihat dalam Pasal 1 angka 9 Undang-Undang Nomor 11 Tahun 2020 tentang Cipta Kerja yang memperbarui Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas: “Perbuatan hukum yang dilakukan oleh satu Perseroan atau lebih untuk menggabungkan diri dengan Perseroan lain yang telah ada yang mengakibatkan aktiva dan pasiva dari Perseroan yang menggabungkan diri beralih karena hukum kepada Perseroan yang menerima penggabungan dan selanjutnya status badan hukum Perseroan yang menggabungkan diri berakhir karena hukum.”
Adapun contoh dari merger adalah penggabungan antara dua perusahaan besar Indonesia, yaitu Gojek dan Tokopedia, yang resmi diumumkan pada tahun 2021. Merger ini dikenal dengan nama GoTo, yang menggabungkan layanan transportasi, pengiriman barang, dan e-commerce.
Akuisisi dalam Pasal 1 angka 11 UU Cipta Kerja yang juga memperbaharui Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas: “Perbuatan hukum yang dilakukan oleh badan hukum atau orang perseorangan untuk mengambil alih saham perseroan yang mengakibatkan beralihnya pengendalian atas perseroan tersebut.”
Adapun contoh dari akuisisi adalah akuisisi Facebook terhadap WhatsApp. Pada tahun 2014, Facebook (sekarang Meta) mengakuisisi WhatsApp dengan nilai transaksi sekitar $19 miliar, yang saat itu menjadi salah satu akuisisi terbesar dalam industri teknologi.
Perbedaan Merger dan Akuisisi
- Eksistensi Perusahaan : Dalam merger, perusahaan akan bergabung dan berbagi kontrol sedangkan dalam akuisisi, perusahaan yang diakuisisi tetap ada sebagai entitas hukum akan tetapi kepemilikan dan kontrolnya berpindah ke perusahaan pengakuisisi.
- Operasional dan Manajemen : Pada merger, biasanya terjadi perubahan dalam manajemen dan operasional karena semua pihak harus beradaptasi dengan struktur baru. Dalam akuisisi, manajemen dari perusahaan yang diakuisisi sering kali tetap sama, meskipun keputusan strategis akan dikuasai oleh perusahaan pengakuisisi
- Tujuan dan Motivasi : Merger sering dilakukan untuk menciptakan sinergi, meningkatkan efisiensi operasional, atau memperbesar pangsa pasar secara bersama-sama. Akuisisi biasanya bertujuan untuk mendominasi pasar secara sepihak
- Aset dan Kewajiban : Pada merger semua aset dan kewajiban dari perusahaan yang bergabung menjadi milik bersama. Dalam akuisisi, aset dan kewajiban dari perusahaan yang diambil alih tetap berada pada perusahaan itu sendiri. Perusahaan pengakuisisi hanya mengambil alih kontrol tanpa menghapus status hukum dari perusahaan yang diakuisisi
Jenis-Jenis Merger dan Akuisisi
Merger memiliki beberapa jenis, antara lain :
- Merger Horizontal: Penggabungan antara perusahaan-perusahaan yang bergerak dalam industri yang sama.
- Merger Vertikal : Penggabungan antara perusahaan-perusahaan yang beroperasi pada tingkat yang berbeda dalam rantai pasokan, tetapi saling terkait dengan tujuan untuk tujuan untuk memperkuat posisi mereka dalam rantai nilai industri.
- Merger Konglomerat: Penggabungan antara perusahaan-perusahaan yang bergerak dalam bidang yang berbeda.
- Merger Ekstensi Produk : Penggabungan antara perusahaan yang beroperasi di pasar yang sama tetapi menawarkan produk yang berbeda namun saling terkait.
- Merger Ekstensi Pasar : Penggabungan antara perusahaan yang menjual produk serupa tetapi berada di pasar yang berbeda untuk memperluas jangkauan pasar.
Akuisisi memiliki beberapa jenis, antara lain :
- Akuisisi Aset : Akuisisi aset melibatkan pembelian aset tertentu dari perusahaan akan tetapi bukan keseluruhan perusahaan tersebut.
- Akuisisi Saham : Akuisisi di mana satu perusahaan membeli sebagian besar saham atau semua saham dari perusahaan lain, sehingga perusahaan pembeli memperoleh kontrol atas perusahaan yang sahamnya diperoleh tersebut.
- Akuisisi Horizontal : Akuisisi horizontal terjadi ketika sebuah perusahaan mengakuisisi perusahaan lain yang bergerak di bidang usaha yang sama atau sejenis.
- Akuisisi Vertikal : Akuisisi di mana satu perusahaan mengakuisisi perusahaan lain yang beroperasi pada tingkat berbeda dalam rantai pasokan, baik itu produsen atau distributor.
Tata Cara Merger dan Akuisisi
Tata cara merger dan akuisisi diatur dalam Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT) berdasarkan Pasal 126 hingga Pasal 133. Berikut adalah ringkasan tata cara merger dan akuisisi :
- Merger atau Akuisisi dilakukan oleh perusahaan yang berbentuk Perseroan Terbatas (PT) dan harus memperhatikan kepentingan pemegang saham, karyawan, kreditor, dan masyarakat.
- Direksi perusahaan yang akan melakukan merger atau akuisisi harus menyusun rancangan penggabungan. Rancangan ini harus disampaikan kepada Dewan Komisaris dan kemudian dibawa ke Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS).
- RUPS harus dihadiri oleh minimal 3/4 bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara. Keputusan merger dinyatakan sah jika disetujui oleh minimal 3/4 suara yang dikeluarkan.
- Rancangan penggabungan harus diumumkan kepada publik melalui surat kabar dan diinformasikan kepada karyawan paling lambat 30 hari sebelum RUPS.
- Setelah mendapatkan persetujuan RUPS, keputusan tersebut dituangkan dalam akta penggabungan yang dibuat di hadapan notaris
- Salinan akta penggabungan disampaikan dan diajukan permohonan kepada menteri
- Direksi perusahaan yang menerima penggabungan wajib mengumumkan hasil penggabungan dalam surat kabar dalam waktu paling lama 30 hari sejak tanggal berlakunya merger atau akuisisi
Manfaat Merger dan Akuisisi
Adanya strategi untuk melakukan merger dan akuisisi oleh perusahaan dapat mendatangkan beberapa manfaat seperti :
- Memperluas Pasar : Merger atau akuisisi dapat memperluas pangsa pasar dengan cepat dan menggabungkan basis pelanggan sehingga perusahaan dapat mengurangi risiko ketergantungan pada satu pasar atau produk, mengurangi tingkat persaingan, dan memperkuat posisi perusahaan di pasar
- Menciptakan Inovasi Baru : Inovasi baru dapat diperoleh melalui teknologi dan keahlian baru yang dapat mengembangkan produk atau layanan yang inovatif
- Efisiensi Operasional : Biaya produksi dan biaya bahan baku menjadi lebih hemat sehingga akan membuat operasional menjadi lebih efisien dan mudah
- Peningkatan Nilai Perusahaan : Jika akuisisi atau merger berhasil dan membawa keuntungan, hal ini dapat meningkatkan nilai perusahaan serta memberikan pertumbuhan laba atau harga saham yang lebih tinggi.
Tantangan Merger dan Akuisisi
Merger dan Akuisisi merupakan strategi yang perlu diperhitungkan dan dipersiapkan dengan baik agar dapat mendatangkan manfaat dan keuntungan, berikut beberapa tantangan yang dapat terjadi :
- Konflik Kepentingan: Berpotensi menyebabkan konflik antara pemimpin dari perusahaan yang bergabung karena memiliki visi, misi, dan gaya kerja yang berbeda.
- Budaya Perusahaan yang Berbeda : Adanya perbedaan budaya perusahaan yang berbeda seringkali menjadi tantangan. Perusahaan harus mampu menciptakan lingkungan yang aman dan nyaman bagi karyawan agar mampu beradaptasi
- Kehilangan Identitas : Masuknya perusahaan lain ke perusahaan yang berada dalam industri yang berbeda dapat menimbulkan kebingungan dari pasar. Konsumen dan pasar mungkin akan bingung apakah perusahaan masih bergerak di bidang yang sama sebelum melakukan merger atau akuisisi, atau beralih menjadi bisnis baru.
- Kesulitan Mengelola Sumber Daya : Tantangan dalam mengelola sumber daya yang lebih besar. Jika perusahaan tidak dapat memanfaatkan sumber daya yang ada maka dapat mendatangkan kerugian.
- Adanya layoff : Tantangan yang tidak kalah penting dari merger dan akuisisi adalah kemungkinan adanya layoff. Sering kali perusahaan melakukan pengurangan karyawan karena dirasa sumber daya manusia yang ada terlalu banyak dan dibutuhkan penyempitan untuk efisiensi. Sebaiknya, perusahaan dapat melakukan sosialisasi dengan pegawai dan bersifat transparan terhadap kemungkinan yang ada.
Merger dan Akuisisi merupakan strategi yang sering dilakukan untuk mengembangkan perusahan dan menjangkau pasar yang lebih luas. Keduanya memiliki tujuan yang sama yaitu mendapatkan keuntungan akan tetapi merger dan akuisisi juga memiliki perbedaan.
Merger dan Akuisisi dapat memberikan manfaat bagi perusahaan akan tetapi perlu diperhatikan juga tata cara dan tantangan yang mungkin terjadi.
Apabila kamu tertarik untuk melakukan merger atau akuisisi, Sah! menyediakan layanan berupa pengurusan dan konsultasi legalitas usaha yang sesuai dengan regulasi. Proses legalitas akan lebih mudah dan terpercaya karena dibantu profesional dan praktisi yang dapat dihubungi melalui WA 0851 7300 7406 atau dapat kunjungi laman Sah.co.id
Source :
Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas
Undang-Undang Nomor 11 Tahun 2020 tentang Cipta Kerja
https://www.ocbc.id/id/article/2021/08/30/akuisisi-adalah
https://www.ekrut.com/media/merger
https://www.ilmukeuangan.com/post/merger-dan-akuisisi-proses-dan-manfaat
