Sah! – Dalam struktur Perseroan Terbatas (PT), organ utama perusahaan terdiri dari tiga komponen: Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS), Direksi, dan Dewan Komisaris. Masing-masing memiliki fungsi dan wewenang yang berbeda namun saling melengkapi dalam menjalankan roda perusahaan.
Salah satu organ yang memiliki kedudukan strategis dan merupakan pemegang kekuasaan tertinggi dalam PT adalah RUPS. RUPS berfungsi sebagai forum bagi para pemegang saham untuk mengambil keputusan penting yang menyangkut arah dan kebijakan strategis perusahaan, termasuk namun tidak terbatas pada:
- Persetujuan laporan tahunan
- Penggunaan laba bersih (misalnya pembagian dividen)
- Pengangkatan dan pemberhentian Direksi serta Komisaris
- Perubahan anggaran dasar
- Aksi korporasi besar (merger, akuisisi, likuidasi, dll)
Dalam konteks pemberhentian anggota Direksi, RUPS berwenang penuh untuk menetapkan keputusan tersebut, baik dalam RUPS Tahunan maupun RUPS Luar Biasa. Namun demikian, demi menjunjung tinggi prinsip keadilan, transparansi, dan perlindungan hukum, anggota Direksi yang akan diberhentikan memiliki hak untuk membela diri sebelum keputusan final diambil.
Ketentuan ini ditegaskan dalam Pasal 105 UU Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, yang menjadi dasar hukum bagi perlindungan terhadap hak direksi dalam proses pemberhentian.
Landasan Hukum: Pasal 105 UU PT
Ketentuan mengenai hak membela diri diatur secara tegas dalam Pasal 105 ayat (2) dan (3) UU PT, yang menyatakan:
- Ayat (2):
“Keputusan untuk memberhentikan anggota Direksi sebagaimana dimaksud pada ayat (1) diambil setelah yang bersangkutan diberi kesempatan untuk membela diri dalam RUPS.”
- Ayat (3):
“Dalam hal keputusan untuk memberhentikan anggota Direksi sebagaimana dimaksud pada ayat (2) dilakukan dengan keputusan di luar RUPS sesuai dengan ketentuan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 91, anggota Direksi yang bersangkutan diberitahu terlebih dahulu tentang rencana pemberhentian dan diberikan kesempatan untuk membela diri sebelum diambil keputusan pemberhentian.”
Makna dan Implikasi
Ketentuan tersebut menunjukkan bahwa:
- Direksi tidak dapat diberhentikan secara sepihak atau mendadak.
- Hak untuk didengar (right to be heard) menjadi bagian dari due process dalam tata kelola perusahaan.
- Bahkan dalam keputusan di luar RUPS (Pasal 91 UU PT) di mana semua pemegang saham menyetujui keputusan secara tertulis (circular resolution) direksi tetap wajib diberitahu dan diberi ruang untuk membela diri.
Tujuan Pemberian Hak Membela Diri
Pemberian hak ini memiliki beberapa tujuan penting:
- Menjaga keadilan dan transparansi dalam pengambilan keputusan.
- Mencegah potensi penyalahgunaan kekuasaan oleh pemegang saham atau komisaris.
- Memberi kesempatan kepada direksi untuk menyampaikan klarifikasi, bukti pendukung, atau penjelasan atas tuduhan atau alasan pemberhentian.
- Menghindari sengketa hukum atau gugatan dari direksi di kemudian hari.
Pengecualian: Berakhirnya Masa Jabatan
Perlu dicatat bahwa hak membela diri tidak berlaku apabila pemberhentian terjadi karena berakhirnya masa jabatan direksi dan yang bersangkutan tidak diangkat kembali. Dalam konteks ini, tidak ada unsur “pemecatan”, melainkan hanya penghentian karena periode jabatan telah selesai.
Hak membela diri bagi direksi dalam proses pemberhentian oleh RUPS merupakan perwujudan dari prinsip keadilan dalam tata kelola perusahaan. Ketentuan ini tidak hanya penting dari sisi hukum, tetapi juga dari sisi etika dan tata kelola korporasi yang baik (Good Corporate Governance).
Bagi perusahaan, mengikuti prosedur ini bukan hanya soal kepatuhan hukum, tapi juga mencerminkan integritas dan profesionalisme dalam mengambil keputusan strategis.
Kunjungi laman sah.co.id dan instagram @sahcoid untuk informasi menarik lainnya.
Jika membutuhkan konsultasi legalitas bisa klik tombol WhatsApp di kanan bawah atau melalui 0851 7300 7406
