Sah! – Dalam dunia bisnis pasti tidak asing dengan istilah merger, akuisisi dan konsolidasi.
Merger, akuisisi dan konsolidasi merupakan cara atau tahapan dalam mengembangkan usaha suatu perusahaan. Ketiga hal tersebut saling berkaitan dengan adanya kerjasama dan kepemilikan perusahaan.
Merger, akuisisi, dan konsolidasi itu sangat diperlukan untuk memperkuat sebuah struktur dalam perusahaan.
Selain itu ketiga hal tersebut bisa digunakan untuk melakukan ekspansi usaha, memperbesar asset dan skala usaha, menguasai pasar, menguasai bahan baku, dan dalam memenuhi undang-undang atau peraturan lainnya.
Merger, akuisisi dan konsolidasi banyak diterapkan di dalam perseroan terbatas (PT).
Namun hal itu bukan berarti Merger, akuisisi, dan konsolidasi tidak bisa diterapkan selain ke perseroan terbatas saja.
Dalam badan hukum koperasi bisa saja diterapkan merger dan konsolidasi.
Perusahaan bukan badan hukum (UD, CV, Firma) dapat pula melakukan merger, akuisisi dan konsolidasi sesuai asas kebebasan berkontrak sebagaimana diatur dalam KUH Perdata Buku Ketiga tentang Perikatan.
Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT) tidak menggunakan istilah merger, akuisisi dan konsolidasi melainkan menggunakan istilah penggabungan untuk Merger, peleburan untuk Konsolidasi dan Pengambilalihan (acquisition) untuk akuisisi saham.
Istilah dan definisi dalam merger, akuisisi dan konsolidasi digunakan dalam Undang-Undang Nomor 10 Tahun 1998 tentang Perbankan dalam Pasal 1 angka 25, 26, 27 serta disebutkan juga pada Pasal 28 ayat 1 yang menyebutkan merger, akuisisi dan konsolidasi wajib terlebih dahulu mendapat izin Pimpinan Bank Indonesia.
Penggabungan perusahaan (merger) ini dapat dilakukan oleh perusahaan jenis apapun, termasuk juga perseroan.
Definisi merger adalah penggabungan maksudnya adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh satu Perseroan atau lebih untuk menggabungkan diri dengan Perseroan lain yang telah ada, yang, mengakibatkan aktiva dan pasiva dari Perseroan yang menggabungkan diri beralih karena hukum kepada Perseroan yang menerima penggabungan.
Selanjutnya status badan hukum Perseroan yang menggabungkan diri berakhir karena hukum. Pengertian tersebut tercantum pada Pasal 1 angka 9 dalam Undang-Undang Nomor 40 Tahun 1998 tentang Perseroan Terbatas (UUPT) dan Pasal 109 angka 1 Undang-Undang Cipta Kerja.
Jadi jika perusahaan melakukan merger atau penggabungan maka suatu perseroan atau lebih yang melakukan penggabungan diri kepada perseroan tertentu sehingga perseroan yang menggabungkan diri status badan hukumnya menjadi berakhir.
Contoh merger adalah Bank Mandiri.
Pemerintah membentuk satu badan hukum baru bernama Bank Mandiri.
Setelah itu, Pemerintah mengamanatkan bagi Bank Ekspor Impor (Exim), Bank Pembangunan Indonesia (Bapindo), Bank Dagang Negara (BDN), dan Bank Bumi Daya (BBD) yang sudah tidak sehat, untuk dimerger ke dalam Bank Mandiri.
Pengertian akuisisi (pengambilalihan) adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh badan hukum atau orang perseorangan untuk mengambil alih saham perseroan yang mengakibatkan beralihnya pengendalian atas perseroan tersebut, definisi tersebut tercantum pada Pasal 1 Angka 11 Undang-Undang Perseroan Terbatas (UUPT) dan Pasal 109 angka 1 Undang-Undang Cipta Kerja.
Jadi pengambilalihan dalam hal tersebut adalah untuk pengambilalihan saham dengan membeli saham lebih besar atau seluruhnya, sehingga pihak yang membeli saham tersebut menjadi pemegang kekuasaan tertinggi di perusahaan tersebut.
Dengan begitu, perusahaan akan lebih mudah memasuki pasar baru tanpa harus membangun unit usaha baru dari nol.
Alasannya karena perusahaan yang baru diakuisisinya itu sudah memiliki berbagai macam aset yang dibutuhkan.Intinya tujuan akuisisi adalah biasanya untuk memperluas sektor bisnis perusahaan.
Contoh akuisisi adalah dalam kasus akuisisi PT Holcim Indonesia oleh Semen Indonesia.
Semen Indonesia sekarang memiliki kendali sejumlah nilai akuisisi atas PT Holcim Indonesia.
PT Holcim Indonesia tetap merupakan badan hukum sendiri dan masih ada, hanya saja dikendalikan oleh Semen Indonesia.
Arti dari konsolidasi sendiri adalah peleburan yang artinya adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh dua perseroan atau lebih untuk meleburkan diri dengan cara mendirikan satu perseroan baru yang karena hukum memperoleh aktiva dan pasiva dari perseroan yang meleburkan diri berakhir karena hukum, seperti yang termuat dalam Pasal 1 angka 10 Undang-Undang Perseroan Terbatas
dan Pasal 109 angka 1 Undang-Undang Cipta Kerja. Jadi peleburan atau yang lebih dikenal dengan konsolidasi adalah 2 perseroan atau lebih mendirikan perseroan baru sehingga usaha yang lama dibubarkan.
Contoh konsolidasi misalnya PT Anugrah, PT Bumi, dan PT Cendra hendak menyatukan usaha agar lebih efisien dan mengurangi persaingan.
Ketiga PT tersebut sepakat untuk melakukan konsolidasi dengan melahirkan entitas baru yang bernama PT ABC sehingga PT ABC merupakan perusahaan baru yang terbentuk karena konsolidasi antara PT. Anugrah, PT. Bangun dan PT. Cendra.
Dapat diambil kesimpulan bahwa merger merupakan bergabungnya beberapa perusahaan menjadi satu, sedangkan konsolidasi adalah meleburnya dua perusahaan atau lebih menjadi perusahaan yang baru, dan untuk akuisisi adalah perusahaan mengambil alih perusahaan lain untuk menjadi perusahaan yang lebih besar dalam hal ini kaitannya dengan pengambilalihan saham sebagian atau seluruhnya.
Itulah pembahasan terkait dengan merger, akuisisi, dan konsolidasi yang bisa kami berikan, semoga bermanfaat. Apabila hendak konsultasi terkait dengan legalitas usaha atau bisnis, bisa mengakses laman www.sah.co.id, yang menyediakan layanan berupa pengurusan legalitas usaha. Sehingga, tidak perlu khawatir dalam menjalankan aktivitas lembaga/usaha.
Informasi lebih lanjut, bisa menghubungi via pesan instan WhatsApp ke https://wa.me/628562160034.
Author: Loewy Ananda Putri
Editor: Gian Karim Assidiki
Source:
- Makalah Kelompok Hukum Dagang, “Penggabungan, peleburan, pengambilalihan, dan pemisahan perusahaan, Univ. Negri Manado, 2019. Hlm. 3.
- H. Zaenal Asyhadie dan Budi Sutrisno, 2012, Hukum Perusahaan dan Kepailitan, Penerbit Erlangga, Jakarta, hal. 107.
- Undang-Undang Nomor 40 Tahun 1998 tentang Perseroan Terbatas.
- Siti Nur Azzura, Berawal dari Penggabungan 4 Bank , ini sejarah Bank Mandiri, Merdeka.com https://www.merdeka.com/uang/berawal-dari-penggabungan-4-bank-ini-sejarah-bank-mandiri.html. Diakses tanggal 11-11-2022.
- Undang-Undang Nomor 40 Tahun 1998 tentang Perseroan Terbatas.
- Undang-Undang Nomor 11 Tahun 2021 tentang Cipta Kerja.
- Raydion Subiantoro, CNBC Indonesia , Alasan Semen Indonesia Akuisisi Holcim , https://www.cnbcindonesia.com/market/20181113085723-17-41846/alasan-semen-indonesia-akuisisi-holcim-rp-1347-t. diakses tanggal 11-11-2022.
- Undang-Undang Nomor 40 Tahun 1998 tentang Perseroan Terbatas.
- Undang-Undang Nomor 11 Tahun 2021 tentang Cipta Kerja.
