SAH -Persekutuan Komanditer (CV) masih menjadi pilihan banyak pengusaha terutama UMKM untuk legalitas bisnis mereka. Hal ini wajar dikarenakan prosesnya lebih mudah, cepat, dan tidak ada ketentuan minimal modal untuk mendirikan suatu CV.
Selain itu, proses pengambilan keputusan dan jalannya perusahaan juga dapat dilakukan secara cepat karena semua kuasa ada ditangan sekutu aktif. Namun, berjalannya perusahaan tentu terkadang tidak sesuai aturan yang tertulis, termasuk sekutu pasif yang ingin terlibat atau bahkan sudah terlibat dalam jalannya perusahaan. Kejadian ini sering terjadi bahkan tanpa disadari. Maka dari itu penting untuk memahami hal ini agar tidak terjadi kerugian baik bagi salah satu pihak ataupun semua pihak di kemudian hari.
Perbedaan Sekutu Aktif dan Pasif
Sebelum membahas lebih dalam, wajib diketahui terlebih dahulu perbedaan antara keduanya. Berikut adalah perbedaan antara sekutu aktif dan pasif :
- Sekutu Komplementer
Sekutu aktif ini menanamkan modal dan juga bertanggung jawab jawab atas berjalannya CV tersebut. Ia menjadi pengambil keputusan, pelaksana, sekaligus membayar hutang yang dimiliki oleh CV tersebut. Terkait keuntungan, sekutu aktif ini mendapatkan besaran sesuai yang ditetapkan dalam akta, namun juga bisa mendapatkan imbalan atas usahanya selama menjalankan CV;
- Sekutu Komanditer
Sekutu pasif ini hanya menanamkan modal tanpa perlu bertanggung jawab atas berjalannya CV sehari-hari. Terkait keuntungan, sekutu pasif ini hanya akan menerima sesuai modal yang mereka setorkan di awal.
Terkait perbedaan tanggung jawab keduanya, telah diatur dengan jelas sebagaimana bunyi pasal 19 KUHD yang menyatakan bahwa sekutu pasif hanya menyetorkan modal, sedangkan sekutu aktif bertugas menjalankan usaha termasuk bertanggung jawab terhadap hutang yang dimiliki CV.
Perubahan Sekutu Pasif Menjadi Aktif
Telah disebutkan dalam pasal 20 KUHD bahwa sekutu pasif tidak boleh terlibat dalam jalannya usaha, namun jika terlibat maka resikonya harus turut tanggung renteng bersama sekutu aktif termasuk terkait hutang. Jadi, jika dipertanyakan apakah boleh sekutu pasif menjadi sekutu aktif? Jawabannya adalah boleh namun ada resiko dan penyesuaian yang perlu dilakukan.
Proses perubahan tanggung jawab sekutu pasif menjadi aktif ini harus diikuti dengan perubahan anggaran dasar melalui notaris, seperti yang dicantumkan dalam pasal 15 ayat (2) Permenkumham No. 17 Tahun 2018. Perubahan anggaran dasar ini membuat perubahan terkait hak dan kewajiban sekutu dan nantinya harus dinyatakan dalam akta notaris sebagai perubahan akta pendirian.
Setelah anggaran dasar ini diubah, maka anggaran dasar baru tersebut harus diajukan pemohon ke SABH atau AHU Kemenkumham paling lambat 30 hari setelah diubah dan akta ditandatangani.
Resikonya Perubahan Status Sekutu Pasif Menjadi Aktif
Meskipun diperbolehkan, terdapat beberapa resiko yang harus dipertimbangkan ketika sekutu pasif ingin turut terlibat dalam menjalankan suatu CV. Resiko tersebut diantaranya, adalah :
- Hilangnya perlindungan hukum sekutu aktif untuk tidak terlibat dalam pembayaran hutang CV yang dijalankannya, sehingga wajih untuk turut membayar hutang tersebut sebagaimana pasal 21 KUHD;
- Perubahan tanggung jawab, karena yang sebelumnya tidak boleh terlibat dalam kegiatan ataupun keputusan CV menjadi harus terlibat dalam berjalannya CV sehari-hari;
- Melibatkan konflik internal, karena ada yang pro dan kontra terkait keterlibatan sekutu pasif tersebut.
Jadi, dapat disimpulkan bahwa sekutu pasif memang bisa menjadi sekutu pasif namun harus ada proses penyesuaian yang dilakukan yakni mengubah anggaran dasar dan mendaftarkannya ke Kemenkumham, namun perubahan tersebut juga tentu diikuti perubahan hak dan kewajiban yang perlu diperhatikan dan disesuaikan.
Bagi anda yang memiliki lembaga/ usaha dan ingin menjamin legalitas usaha anda dengan mendirikan PT, CV, Yayasan, ataupun Firma, SAH Indonesia siap memberikan konsultasi dan bantuan pendampingan yang terbaik. Maka, jika berminat silahkan untuk menghubungi nomor WA kami di 0856 2160 034 atau dapat mengunjungi laman Sah.co.id.
Source :
- https://kontrakhukum.com/article/sekutu-aktif-pasif-cv/
- https://news.sah.co.id/perubahan-status-sekutu-cv-risiko-dan-solusi/?amp=1
- https://www.hukumonline.com/klinik/a/hukumnya-tukar-jabatan-antara-sekutu-aktif-dan-pasif-dalam-cv-lt5d9b235d3752f/?utm_source=chatgpt.com
- https://smartlegal.id/badan-usaha/pendirian-cv/2021/04/07/ini-akibatnya-jika-sekutu-pasif-terlibat-mengurus-cv/