Sah! – Persekutuan komanditer (CV) merupakan salah satu bentuk badan usaha yang banyak dipilih oleh pelaku usaha di Indonesia karena proses pendiriannya relatif sederhana dan biaya pengelolaannya lebih rendah dibandingkan perseroan terbatas (PT).
Dalam praktiknya, CV melibatkan dua jenis sekutu, yakni sekutu aktif yang mengelola usaha dan sekutu pasif yang hanya menyetor modal.
Pembubaran CV menimbulkan konsekuensi hukum yang tidak sederhana. Salah satunya adalah pertanggungjawaban para sekutu terhadap utang CV yang belum terselesaikan.
Mengingat sekutu aktif bertanggung jawab secara pribadi hingga harta pribadinya, sementara sekutu pasif terbatas pada modal yang disetor, maka proses penyelesaian utang perlu dilakukan dengan memperhatikan prinsip keadilan dan kepastian hukum.
Persekutuan Komanditer (CV) adalah jenis persekutuan yang diatur dalam Pasal 19 Kitab Undang-Undang Hukum Dagang (KUHD), yang menyatakan bahwa CV didirikan oleh dua orang atau lebih, di mana salah satunya bertindak sebagai sekutu komanditer (pasif) dan sekutu lainnya sebagai sekutu komplementer (aktif).
Sekutu komplementer bertugas untuk mengelola persekutuan dan bertanggung jawab atas segala utang yang timbul, bahkan dengan harta pribadi mereka. Sementara sekutu komanditer hanya bertanggung jawab sesuai dengan kontribusi modal yang telah mereka setorkan, tanpa ikut serta dalam pengelolaan CV (Pasal 20 dan 21 KUHD).
Dalam hal sekutu komanditer turut serta dalam pengurusan, Pasal 21 KUHD memperluas tanggung jawab mereka hingga mencakup harta pribadi mereka. Sebagaimana diatur dalam Pasal 1 angka 1 Peraturan Menteri Hukum dan HAM Nomor 17 Tahun 2018, CV adalah persekutuan yang didirikan oleh sekutu komanditer dan sekutu komplementer untuk menjalankan usaha secara terus menerus.
Karena CV bukanlah badan hukum, harta pribadi sekutu komplementer dapat digunakan untuk menanggung kerugian CV jika harta persekutuan tidak mencukupi, sebagaimana dijelaskan dalam Pasal 19 KUHD. Sebaliknya, sekutu komanditer hanya menanggung kerugian sebatas modal yang mereka setorkan.
Ketika sebuah CV dibubarkan, kewajiban untuk menyelesaikan hak dan kewajiban CV, termasuk utang dan piutang, tetap ada.
Oleh karena itu, meskipun CV telah dibubarkan, sekutu aktif atau komplementer tetap bertanggung jawab secara pribadi untuk menyelesaikan tanggung jawab tersebut, bahkan hingga menggunakan harta pribadi mereka.
Sebagaimana diatur dalam Pasal 19 dan Pasal 20 KUHD, sekutu komplementer yang aktif dalam pengurusan CV bertanggung jawab terhadap utang CV, dan mereka tetap dapat digugat oleh pihak ketiga (kreditur) meskipun persekutuan tersebut sudah tidak beroperasi lagi.
Terkait piutang CV yang masih belum terbayarkan setelah pembubaran, pengalihan piutang tersebut kepada PT dapat dilakukan melalui mekanisme cessie, sesuai dengan Pasal 613 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata (KUHPerdata).
Piutang dapat dialihkan dengan membuat akta otentik atau di bawah tangan yang melimpahkan hak piutang kepada pihak lain.
Namun, pengalihan piutang ini hanya sah apabila pemberitahuan atau persetujuan tertulis dari debitur telah dilakukan. Dalam hal ini, yang berhak untuk melakukan pengalihan adalah sekutu komplementer atau sekutu aktif, yang bertanggung jawab atas pengelolaan dan penyelesaian kewajiban CV tersebut.
Proses Penyelesaian Utang dalam Pembubaran CV
Pembubaran suatu persekutuan komanditer (CV) tidak serta-merta mengakhiri seluruh kewajiban hukumnya. Salah satu aspek yang paling penting dalam proses ini adalah penyelesaian utang CV terhadap pihak ketiga.
Proses penyelesaian ini harus dilakukan secara sistematis, sesuai dengan prinsip-prinsip hukum perdata dan ketentuan perundang-undangan yang berlaku di Indonesia. Berikut ini tahapan-tahapan utamanya:
- Pembubaran CV
Pembubaran CV dapat terjadi karena beberapa alasan, antara lain:
- Berakhirnya jangka waktu yang ditentukan dalam akta pendirian.
- Tercapainya tujuan usaha atau justru ketidakmungkinan untuk mencapainya.
- Keputusan para sekutu untuk mengakhiri persekutuan.
- Putusan pengadilan atas dasar gugatan pihak ketiga atau sekutu sendiri.
- Salah satu sekutu aktif meninggal dunia atau pailit, kecuali dalam akta diatur lain.
Setelah ada keputusan pembubaran, CV harus diberitahukan secara resmi kepada pihak ketiga, biasanya melalui pengumuman di Berita Negara Republik Indonesia (BNRI) atau media lainnya.
- Likuidasi (Pemberesan)
Tahap selanjutnya adalah proses likuidasi, yaitu pemberesan seluruh harta dan kewajiban CV. Likuidasi ini dilakukan oleh likuidator, yang bisa berasal dari sekutu aktif, pihak ketiga yang ditunjuk berdasarkan keputusan sekutu, atau berdasarkan penetapan pengadilan.
Dalam tahap ini, dilakukan langkah-langkah sebagai berikut:
- Inventarisasi Aset dan Kewajiban
Semua harta kekayaan CV didata, termasuk piutang yang harus ditagih dan kewajiban utang yang harus dibayar.
- Penagihan Piutang
CV berhak untuk menagih piutang dari pihak ketiga guna menambah dana untuk membayar utang-utangnya.
- Pelunasan Utang
Utang-utang CV kepada kreditor harus dibayar menggunakan harta kekayaan CV. Jika aset mencukupi, seluruh utang dilunasi sesuai dengan prioritasnya, misalnya utang pajak atau gaji pekerja biasanya mendapat prioritas lebih tinggi.
Jika harta tidak cukup untuk membayar seluruh utang, maka:
Sekutu Aktif Bertanggung Jawab Secara Pribadi
Menurut hukum perdata, sekutu aktif (sekutu komplementer) bertanggung jawab pribadi dan tanggung renteng (joint and several liability) atas kekurangan pembayaran. Artinya, kreditor dapat menagih sisa utang dari harta pribadi sekutu aktif, baik sebagian maupun seluruhnya.
Sekutu Pasif Bertanggung Jawab Terbatas
Sekutu pasif (sekutu komanditer) hanya bertanggung jawab sebesar modal yang telah disetorkan. Jika sudah menyetor penuh, mereka tidak berkewajiban menanggung kekurangan pembayaran utang dengan harta pribadinya, kecuali ia bertindak melebihi kapasitasnya sebagai sekutu pasif (misalnya ikut mengurus CV).
- Penyelesaian Sisa Harta (Jika Ada)
Setelah seluruh kewajiban utang CV diselesaikan, jika masih terdapat sisa harta, maka sisa tersebut akan dibagi kepada para sekutu sesuai dengan ketentuan dalam perjanjian pendirian CV atau berdasarkan proporsi modal masing-masing.
- Pengumuman Penutupan Likuidasi
Setelah proses pemberesan selesai, likuidator wajib membuat laporan pertanggungjawaban kepada sekutu-sekutu. Setelah laporan diterima, perlu dilakukan pengumuman mengenai berakhirnya likuidasi, biasanya juga melalui BNRI atau media massa, untuk memberi kesempatan bagi pihak-pihak yang mungkin masih memiliki tuntutan.
Dalam pembubaran CV, penyelesaian utang menjadi salah satu tahapan yang sangat krusial dan tidak boleh diabaikan. Proses tersebut harus dilakukan melalui mekanisme likuidasi, dimulai dengan pendataan aset dan kewajiban, penagihan piutang, hingga pelunasan utang kepada para kreditor.
Sekutu aktif bertanggung jawab secara penuh, bahkan dengan harta pribadinya, apabila aset CV tidak mencukupi untuk membayar utang, sedangkan sekutu pasif hanya bertanggung jawab terbatas pada jumlah modal yang telah disetorkan.
Kunjungi laman sah.co.id dan instagram @sahcoid untuk informasi menarik lainnya.
Jika membutuhkan konsultasi legalitas bisa klik tombol WhatsApp di kanan bawah atau melalui 0851 7300 7406
Sumber
Prima Maria Fatima Bana, I Nyoman Putu Budiartha, dan Ni Made Puspasutari Ujianti. “Persekutuan Komanditer yang Dibubarkan dalam Kaitannya dengan Kegiatan Perbankan.” Jurnal Analogi Hukum 3, no. 3 (2021): 266–271. https://ejournal.warmadewa.ac.id/index.php/analogihukum.
Nito Rahmando Wicaksana Putra, Aminah, dan Mujiono Hafidh Prasetyo. “Perubahan Status Commanditaire Vennootschap (CV) Menjadi Perseroan Terbatas (PT).” Notarius 14, no. 2 (2021): 851.
Hukumonline. “CV Bubar, Bagaimana dengan Utangnya?” Diakses 26 April 2025. https://www.hukumonline.com/klinik/a/cv-bubar-bagaimana-dengan-utangnya–lt4e014e281bc82/.
SAH News. “CV Bubar, Bagaimana dengan Utangnya? Panduan Hukum untuk Penyelesaian Utang dalam Pembubaran CV.” SAH News. Diakses 26 April 2025. https://news.sah.co.id/cv-bubar-bagaimana-dengan-utangnya-panduan-hukum-untuk-penyelesaian-utang-dalam-pembubaran-cv/.
