Sah! – Commanditaire Vennootschap (CV) merupakan bentuk usaha yang dikenal dengan fleksibilitasnya. Namun, pembahasan mengenai pembubaran CV akibat salah satu sekutu meninggal dunia masih sangat jarang dibahas, meskipun fenomena ini cukup sering terjadi dalam praktik bisnis, terutama CV yang berbasis keluarga.
Artikel ini akan membahas dampak hukum, mekanisme pembubaran, serta solusi untuk menghindari sengketa jika salah satu sekutu baik aktif maupun pasif yang meninggal dunia selama masa operasional CV.
Struktur Hukum CV dan Ketergantungannya pada Sekutu
CV dibentuk berdasarkan hubungan kepercayaan antar sekutu. Sekutu aktif bertanggung jawab secara penuh menjalankan usaha dan menanggung risiko, sementara sekutu pasif hanya menyetor modal dan tidak ikut campur dalam pengelolaan.
Dalam praktiknya, hubungan antar sekutu ini sering bersifat personal, bahkan kekeluargaan. Oleh karena itu, saat salah satu sekutu meninggal dunia, keberlangsungan CV sering kali dipertanyakan, karena tidak semua CV memiliki perjanjian lanjutan atau pengganti yang sah.
Dasar Hukum Pembubaran CV karena Kematian Sekutu
Pasal 1646 KUHPerdata menyatakan bahwa suatu persekutuan (termasuk CV) dapat berakhir karena kematian salah satu sekutu, kecuali diperjanjikan lain dalam akta pendirian. Artinya, tanpa klausul kelanjutan usaha, CV secara hukum berakhir ketika salah satu sekutu meninggal dunia.
Banyak CV di Indonesia yang tidak mencantumkan klausul ini, apalagi yang didirikan tanpa pendampingan hukum. Akibatnya, kematian sekutu bisa berujung pada sengketa ahli waris, kebingungan operasional, bahkan pembekuan rekening CV.
Perbedaan Dampak antara Sekutu Aktif dan Pasif yang Meninggal
Jika sekutu aktif (komplementer) meninggal dunia, CV kehilangan tokoh utama pengelola usaha. Dampaknya bisa sangat signifikan, karena tidak ada yang memiliki kewenangan sah menjalankan CV, potensi pembekuan usaha oleh bank atau mitra, dan kesulitan dalam kontrak berjalan atau tender. Jika tidak segera digantikan atau dilakukan perubahan akta, CV dapat bubar secara hukum.
Jika sekutu pasif (komanditer) yang meninggal dunia, maka modal yang ditanamkan menjadi bagian dari harta waris.
Namun, posisi hukum dalam CV bisa menjadi ambigu jika tidak diatur bagaimana ahli waris ingin melanjutkan sebagai sekutu pasif atau tidak, mengenai apakah modal harus ditarik kembali, serta dapatkah waris bisa menuntut bagian dari keuntungan CV. Tanpa perjanjian tertulis, konflik ini dapat merusak kesinambungan usaha.
Studi Kasus CV Keluarga dalam Sengketa Waris
Di Jawa Tengah, sebuah CV keluarga yang bergerak di bidang percetakan harus dibubarkan karena salah satu sekutu pasif meninggal dunia dan ahli warisnya menuntut pembagian laba serta hak suara. Dalam akta pendirian CV, tidak ada klausul keberlanjutan atau sistem pergantian sekutu.
Akhirnya, CV tersebut dibekukan, dan sisa asetnya harus dibagi setelah dilakukan likuidasi. Proses ini memakan waktu hingga dua tahun dan menimbulkan kerugian finansial besar.
Solusi: Klausul Kontinuitas dan Pengganti Sekutu
Agar tidak mengalami hal serupa, para pendiri CV sebaiknya mencantumkan klausul-klausul penting dalam akta pendirian, antara lain:
- Klausul Keberlanjutan
Pasal ini menyatakan bahwa CV tetap berlanjut meski salah satu sekutu meninggal dunia, dan tanggung jawab akan dialihkan sesuai kesepakatan.
- Klausul Pengalihan Modal Sekutu Pasif
Klausul ini mengatur bahwa modal yang disetor oleh sekutu pasif akan diwariskan tetapi tidak otomatis memberi hak pengelolaan usaha, kecuali atas persetujuan sekutu lain.
- Klausul Hak Pengganti
Mengatur bagaimana ahli waris bisa masuk sebagai pengganti sekutu yang meninggal, dengan persyaratan tertentu, termasuk batas kewenangan dan setoran tambahan jika perlu.
Alternatif Membentuk CV dengan Badan Hukum Lain
Untuk usaha yang kompleks dan memiliki aset besar, CV dapat dikombinasikan dengan badan hukum lain seperti PT, sebagai pemilik saham mayoritas. Ini memberikan perlindungan berlapis saat terjadi perubahan sekutu, karena pengelolaan usaha utama tetap berada dalam struktur korporasi.
Strategi ini umum dilakukan pada usaha menengah-besar yang ingin tetap menggunakan fleksibilitas CV namun mendapatkan perlindungan hukum seperti PT.
Tanggung Jawab Ahli Waris Sekutu
Ahli waris dari sekutu aktif yang meninggal dunia tidak otomatis bertanggung jawab atas utang CV kecuali mereka memilih untuk melanjutkan posisi sebagai sekutu. Namun, mereka tetap berhak atas bagian waris dari modal atau keuntungan CV hingga saat kematian sekutu.
Ini berarti penting untuk segera menentukan status hukum ahli waris dalam CV dan membuat akta perubahannya secara resmi.
Apa yang Harus Dilakukan Saat Sekutu Meninggal?
- Cek akta pendirian CV, apakah sudah mencantumkan klausul keberlanjutan.
- Koordinasi dengan notaris untuk perubahan struktur sekutu jika perlu.
- Libatkan ahli waris dalam rapat sekutu, namun pastikan tindakan mereka tidak melanggar batas kewenangan sekutu pasif.
- Laporkan perubahan ke AHU Kemenkumham melalui sistem SABH (Sistem Administrasi Badan Hukum).
Kebanyakan pemilik CV tidak pernah membayangkan pembubaran usaha hanya karena sekutu meninggal dunia. Padahal, risiko ini nyata dan sering terjadi. Hal sederhana seperti penambahan satu pasal dalam akta pendirian dapat mencegah potensi kerugian besar di masa depan.
Sah! siap membantu Anda menyusun atau memperbarui akta CV agar tetap berjalan meski terjadi perubahan sekutu. Kami juga menangani restrukturisasi sekutu, likuidasi, hingga perjanjian keberlanjutan usaha.
Hubungi Sah! hari ini di WhatsApp 0851 7300 7406 atau langsung kunjungi www.sah.co.id untuk konsultasi.
