Sah! – Dalam dunia korporasi, Perseroan Terbatas (PT) adalah bentuk badan hukum yang memberikan perlindungan kepada pemiliknya dari tanggung jawab pribadi atas kewajiban perusahaan, di mana aset dan keuangan individu serta perusahaan sepenuhnya terpisah.
Namun, prinsip piercing the corporate veil dapat menembus perlindungan ini jika struktur PT digunakan untuk tujuan yang tidak sah atau apabila terjadi penyalahgunaan oleh pengurus atau pemilik PT. Artikel ini membahas penerapan prinsip ini dalam konteks PT, serta implikasi hukum yang perlu diperhatikan oleh pengusaha.
Apa Itu Piercing the Corporate Veil dalam PT?
Piercing the corporate veil merupakan pengecualian terhadap prinsip umum yang membatasi tanggung jawab pendiri dan pengurus perusahaan hanya pada jumlah saham yang dimiliki.
Prinsip ini memungkinkan tanggung jawab yang biasanya hanya terbatas pada perusahaan, untuk dialihkan ke pemegang saham, direksi, atau dewan komisaris secara pribadi.
Dalam konteks prinsip piercing the corporate veil, pemegang saham dapat diminta bertanggung jawab kepada kreditor perseroan jika tindakan yang dilakukan menimbulkan kerugian pada harta perseroan. Pasal 3 ayat (2) UUPT mengatur kriteria tindakan yang dapat dianggap sebagai piercing the corporate veil.
Pasal 3 ayat (2) UUPT menyatakan bahwa prinsip “Separate Legal Personality” tidak berlaku jika:
- Persyaratan Perseroan sebagai badan hukum belum atau tidak terpenuhi;
- Pemegang saham yang bersangkutan baik langsung maupun tidak langsung dengan itikad buruk memanfaatkan Perseroan untuk kepentingan pribadi;
- Pemegang saham yang bersangkutan terlibat dalam perbuatan melawan hukum yang dilakukan oleh Perseroan; atau
- Pemegang saham yang bersangkutan baik langsung maupun tidak langsung secara melawan hukum menggunakan kekayaan Perseroan, yang mengakibatkan kekayaan Perseroan menjadi tidak cukup untuk melunasi utang Perseroan.
Persyaratan Perseroan Sebagai Badan Hukum Tidak Terpenuhi
Berdasarkan Pasal 14 ayat (1) Undang-Undang Perseroan Terbatas (UUPT), tindakan hukum yang dilakukan atas nama perseroan yang belum memiliki status badan hukum hanya dapat dilakukan oleh seluruh anggota Direksi bersama-sama dengan seluruh pendiri dan seluruh anggota Dewan Komisaris.
Dalam hal perseroan belum atau tidak memenuhi persyaratan sebagai badan hukum (seperti anggaran dasar yang belum mendapat pengesahan atau belum diumumkan dalam Berita Negara), maka mereka semua bertanggung jawab secara bersama-sama dan saling menanggung (tanggung renteng) atas tindakan hukum yang dilakukan atas nama perseroan.
Pelanggaran Prinsip Ultra Vires oleh Direksi
Berdasarkan Pasal 92 ayat (2) UUPT, direksi berwenang menjalankan pengurusan sesuai dengan kebijakan yang dipandang tepat, dalam batas yang ditentukan dalam undang-undang ini dan/atau anggaran dasar.
Pelanggaran prinsip Ultra Vires terjadi ketika Direksi bertindak di luar maksud, tujuan, dan kegiatan usaha yang telah ditetapkan dalam anggaran dasar.
Perbuatan hukum yang melampaui wewenang direksi sebagaimana tercantum dalam anggaran dasar, dan atau yang bertentangan dengan tujuan perseroan, tetap ultra vires walaupun disetujui oleh Rapat Umum Pemegang Saham. Doktrin ultra vires dimaksudkan untuk melindungi para investor/pemegang saham.
Pelanggaran Prinsip Fiduciary Duty
Berdasarkan Pasal 97 UU PT, direksi bertanggung jawab atas pengurusan perseroan sebagaimana diatur dalam Pasal 92 ayat (1), dan pengurusan tersebut harus dilaksanakan dengan itikad baik dan penuh tanggung jawab (ayat 2).
Jika direksi terbukti bersalah atau lalai dalam menjalankan tugasnya, setiap anggota direksi akan bertanggung jawab secara pribadi atas kerugian yang dialami perseroan (ayat 3). Inilah yang disebut sebagai prinsip fiduciary duty.
Apabila direksi terdiri atas lebih dari satu anggota, tanggung jawab tersebut berlaku secara tanggung renteng, yang berarti semua anggota direksi bertanggung jawab bersama atas kerugian akibat kelalaian atau kesalahan (ayat 4).
Ketentuan ini menegaskan bahwa direksi harus bertindak dengan integritas, tidak sewenang-wenang, dan memprioritaskan kepentingan perseroan untuk menghindari tanggung jawab hukum.
Pandangan Masa Depan
Seiring berkembangnya praktik korporasi di Indonesia, penerapan prinsip piercing the corporate veil semakin relevan untuk mengatasi penyalahgunaan struktur PT yang merugikan pihak ketiga, terutama kreditor.
Oleh karena itu, pengusaha diharapkan lebih berhati-hati dalam mengelola perseroan dan menjalankan kegiatan bisnis sesuai dengan prinsip good corporate governance.
Dengan meningkatnya kesadaran hukum dan pengawasan terhadap aktivitas korporasi, kita dapat berharap bahwa penerapan prinsip piercing the corporate veil ini akan lebih banyak memberi efek jera kepada pengurus dan pemegang saham yang berniat buruk.
Sah! menyediakan layanan konsultasi dan pengurusan legalitas usaha, termasuk pendaftaran badan hukum Perseroan Terbatas serta penyusunan dokumen yang memastikan kepatuhan hukum dalam pengelolaan perusahaan Anda.
Jangan biarkan risiko hukum merusak reputasi dan aset usaha Anda! Hubungi kami di WhatsApp 0851 7300 7406 atau kunjungi laman kami di Sah.co.id untuk informasi lebih lanjut.
Source:
https://indonesiare.co.id/id/article/mengenal-istilah-hukum-piercing-the-corporate-veil
https://jurnal.hukumonline.com/a/5cb497f901fb73000e1c73dc/ultra-vires-dan-pertanggungjawaban-direksi
