Sah! – Dalam dunia bisnis, transaksi jual beli aset merupakan hal yang lumrah dilakukan oleh perusahaan untuk mendukung kelancaran operasional dan pengembangan usaha.
Namun, bagi Perseroan Terbatas (PT), terutama yang memiliki struktur pemegang saham, transaksi semacam ini sering kali membutuhkan persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS), terutama jika transaksi tersebut melibatkan aset yang signifikan bagi perusahaan.
Ketentuan mengenai kewajiban untuk meminta persetujuan RUPS dalam jual beli aset PT diatur secara tegas dalam Undang-Undang Perseroan Terbatas (UU PT) yang berlaku di Indonesia.
Dasar Hukum: Pasal 102 Ayat (1) UU PT
Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UU PT), khususnya dalam Pasal 102 ayat (1), mengatur kewajiban bagi Direksi untuk mendapatkan persetujuan RUPS dalam hal pengalihan kekayaan perusahaan.
Pasal ini mengatur bahwa Direksi PT wajib meminta persetujuan RUPS jika hendak melakukan transaksi yang melibatkan pengalihan kekayaan perseroan, baik itu berupa penjualan, pemberian jaminan utang, atau transaksi pengalihan lainnya.
Pasal 102 ayat (1) UU PT menyatakan bahwa:
- Direksi wajib meminta persetujuan RUPS untuk:
- Mengalihkan kekayaan perseroan, atau
- Menjadikan jaminan utang kekayaan perseroan, yang nilainya lebih dari 50% (lima puluh persen) dari jumlah kekayaan bersih perseroan dalam satu transaksi atau lebih, baik yang berkaitan satu sama lain maupun tidak.
- Mengalihkan kekayaan perseroan, atau
Ketentuan ini berlaku tidak hanya untuk penjualan aset, tetapi juga untuk pembelian, hibah, dan transaksi pengalihan lainnya yang melibatkan kekayaan perusahaan dalam jumlah besar.
Kapan Persetujuan RUPS Diperlukan dalam Jual Beli Aset?
Ketentuan yang mengatur kewajiban persetujuan RUPS ini berlaku untuk jual beli aset jika nilai transaksi memenuhi ambang batas yang telah ditentukan oleh UU PT. Berikut adalah kriteria kapan jual beli aset memerlukan persetujuan RUPS:
- Nilai Transaksi Melebihi 50% Kekayaan Bersih Perseroan
Jika nilai aset yang dijual (atau dibeli) melebihi 50% dari kekayaan bersih perseroan, maka transaksi tersebut harus mendapatkan persetujuan RUPS. Nilai kekayaan bersih ini dihitung berdasarkan nilai buku yang tercatat dalam neraca terakhir yang disahkan oleh RUPS. - Transaksi dalam 1 Tahun Buku atau Lebih
Ketentuan ini juga berlaku jika transaksi dilakukan dalam jangka waktu satu tahun buku atau lebih, atau dalam periode yang lebih lama sesuai dengan ketentuan yang tercantum dalam anggaran dasar perseroan. Seluruh transaksi yang dilakukan dalam jangka waktu ini yang secara kumulatif melebihi 50% kekayaan bersih perusahaan, harus melalui proses persetujuan RUPS.
Sebagai contoh, jika sebuah PT hendak menjual tanah yang nilainya lebih dari 50% dari total kekayaan bersih perseroan, maka transaksi tersebut harus mendapatkan persetujuan dari RUPS. Hal ini berlaku baik untuk transaksi penjualan tanah secara langsung, maupun dalam bentuk pengalihan aset lainnya seperti pabrik atau peralatan yang nilai jualnya sangat tinggi.
Tujuan Persetujuan RUPS dalam Jual Beli Aset
Mengapa persetujuan RUPS diperlukan dalam transaksi jual beli aset yang melibatkan perusahaan? Berikut adalah beberapa alasan utama:
- Melindungi Kepentingan Pemegang Saham
Persetujuan RUPS memberikan kesempatan kepada para pemegang saham untuk terlibat dalam keputusan-keputusan besar yang mempengaruhi kekayaan dan kelangsungan perusahaan. Dengan adanya mekanisme ini, transaksi yang berpotensi merugikan perusahaan dapat dicegah atau dikendalikan. - Mencegah Terjadinya Penyalahgunaan Wewenang
Persetujuan RUPS juga bertujuan untuk menghindari adanya penyalahgunaan wewenang oleh direksi yang mungkin dapat mengambil keputusan yang tidak menguntungkan bagi perusahaan atau pemegang saham. Ini adalah bentuk pengawasan terhadap tindakan pengelolaan perusahaan. - Transparansi dan Akuntabilitas
Dengan mengharuskan persetujuan RUPS, perusahaan memastikan bahwa keputusan besar, termasuk jual beli aset, dilakukan dengan penuh pertanggungjawaban dan transparansi kepada seluruh pemegang saham.
Apa yang Dimaksud dengan Kekayaan Bersih dalam Transaksi Jual Beli Aset?
Dalam konteks ini, kekayaan bersih perseroan adalah total aset perusahaan setelah dikurangi dengan seluruh kewajiban yang dimiliki. Kekayaan bersih ini dihitung berdasarkan neraca terakhir yang telah disahkan oleh RUPS, yang mencatat seluruh posisi keuangan perusahaan, baik aset maupun kewajiban.
Sebagai contoh, jika sebuah perusahaan memiliki total aset sebesar Rp 200 miliar dan kewajiban sebesar Rp 50 miliar, maka kekayaan bersih perusahaan tersebut adalah Rp 150 miliar. Jika transaksi jual beli aset melebihi Rp 75 miliar (50% dari kekayaan bersih), maka transaksi tersebut perlu mendapatkan persetujuan RUPS.
Pembelian Aset dari PT Lain
Tidak hanya dalam penjualan, transaksi pembelian aset dari PT lain yang melibatkan jumlah yang signifikan (lebih dari 50% kekayaan bersih) juga memerlukan persetujuan RUPS. Ketentuan ini berlaku sama seperti halnya dengan penjualan aset, yaitu apabila nilai pembelian aset (misalnya, tanah, bangunan, atau mesin) melebihi 50% dari kekayaan bersih perseroan.
Berdasarkan ketentuan dalam Pasal 102 ayat (1) UU PT, jual beli aset PT memang harus mendapatkan persetujuan RUPS jika transaksi tersebut memenuhi kriteria tertentu, yakni melibatkan aset yang nilai jualnya melebihi 50% dari kekayaan bersih perseroan.
Hal ini bertujuan untuk melindungi kepentingan pemegang saham, mencegah penyalahgunaan wewenang oleh direksi, serta menjaga transparansi dan akuntabilitas dalam pengelolaan perusahaan.
Oleh karena itu, sebelum melakukan transaksi jual beli aset yang besar, perusahaan perlu mempertimbangkan untuk mengadakan RUPS sebagai bentuk pertanggungjawaban terhadap pemegang saham dan untuk memastikan keputusan yang diambil sudah tepat.
Sah! Indonesia sebagai layanan legalitas usaha dan konsultasi hukum bisnis dapat memberikan bantuan untuk proses pendaftaran merek dagang. Kunjungi website Sah! Indonesia untuk mendapatkan perlindungan hukum yang dibutuhkan dan dukungan dalam mengembangkan bisnis Anda!
Jika membutuhkan konsultasi legalitas bisa klik tombol WhatsApp di kanan bawah atau melalui 0851 7300 7406
