Sah! – Commanditaire Vennootschap (CV) atau Persekutuan Komanditer merupakan salah satu bentuk badan usaha yang populer di Indonesia, terutama bagi usaha mikro, kecil, dan menengah (UMKM).
Fleksibilitas struktur dan kemudahan pendiriannya menjadi daya tarik utama. Namun, di balik kemudahannya, terdapat struktur peran dan tanggung jawab yang jelas, khususnya bagi para pendirinya yang terbagi menjadi sekutu aktif dan sekutu pasif.
Memahami peran, tugas, dan tanggung jawab masing-masing pihak, terutama sekutu aktif tentu diperlukan sebelum memutuskan untuk mendirikan atau bergabung dalam sebuah CV.
Sekutu aktif memegang peranan utama dalam operasional perusahaan dan sebagai penanggung resiko yang terbesar dibanding pihak lainnya.
Artikel ini akan mengupas tuntas mengenai apa itu CV, dasar hukumnya, siapa saja pihak di dalamnya, serta fokus utama pada tugas dan tanggung jawab sekutu aktif.
Apa itu CV?
CV atau Persekutuan Komanditer adalah suatu bentuk badan usaha persekutuan yang didirikan oleh satu orang atau lebih pengusaha (sekutu aktif/komplementer) yang bertanggung jawab penuh dan secara pribadi atas seluruh utang perusahaan.
Sementara itu, pihak lainnya, yaitu satu orang atau lebih sebagai pemodal (sekutu pasif/komanditer) yang tanggung jawabnya terbatas pada jumlah modal yang disetorkannya.
Berbeda dengan Perseroan Terbatas (PT) yang merupakan badan hukum terpisah dari pendirinya, CV bukanlah badan hukum.
Hal tersebut mengartikan bahwa, secara hukum, aset perusahaan dan aset pribadi sekutu aktif tidak sepenuhnya terpisah, terutama dalam hal pertanggungjawaban utang. CV didirikan berdasarkan perjanjian (akta pendirian) yang dibuat di hadapan notaris.
Dasar Hukum CV
Pengaturan mengenai CV di Indonesia secara mendasar diatur dalam Kitab Undang-Undang Hukum Dagang (KUHD), khususnya pada Pasal 19 hingga Pasal 21.
Pertama, Pasal 19 KUHD menjelaskan definisi persekutuan komanditer, yaitu persekutuan yang diadakan antara satu orang atau beberapa sekutu yang secara tanggung menanggung bertanggung jawab untuk seluruhnya (sekutu aktif) dan satu orang atau lebih sebagai pelepas uang (sekutu pasif).
Kedua, Pasal 20 KUHD mengatur tentang sekutu komanditer pasif. Pasal ini menegaskan bahwa sekutu komanditer tidak boleh melakukan tindakan pengurusan atau bekerja dalam perusahaan persekutuan.
Terakhir, dalam Pasal 21 KUHD menegaskan kembali tanggung jawab sekutu komanditer yang terbatas hanya pada jumlah modal yang telah dimasukkan atau seharusnya dimasukkan ke dalam persekutuan.
Poin-Poin Yang Membedakan Antara Sekutu Aktif dan Sekutu Pasif
Keunikan CV terletak pada adanya dua jenis sekutu dengan peran dan tanggung jawab yang berbeda:
Sekutu Aktif:
- Pihak yang bertindak aktif menjalankan dan mengurus operasional perusahaan sehari-hari.
- Berhak melakukan perbuatan hukum atas nama CV, seperti menandatangani kontrak, melakukan transaksi perbankan, dan mewakili CV dalam hubungan dengan pihak ketiga.
- Namanya biasa tercantum dalam akta pendirian sebagai pihak yang mengurus CV.
- Konsekuensi dari peran aktif ini adalah tanggung jawab penuh dan tidak terbatas (termasuk harta pribadi) atas segala utang dan kewajiban CV. Jika CV memiliki utang dan aset CV tidak mencukupi, maka harta pribadi sekutu aktif dapat digunakan untuk melunasinya.
Sekutu Pasif:
- Pihak yang hanya menyertakan modal (uang atau aset lain) ke dalam CV.
- Tidak terlibat dalam pengelolaan atau operasional perusahaan sehari-hari.
- Dilarang bertindak atas nama CV atau melakukan tindakan pengurusan.
- Tanggung jawab terbatas hanya sebesar modal yang mereka setorkan ke dalam CV. Harta pribadi mereka terlindungi dari utang perusahaan, selama mereka tidak melanggar larangan dalam Pasal 20 KUHD.
- Berhak menerima bagian keuntungan sesuai kesepakatan dalam akta pendirian.
Tugas-Tugas Sekutu Aktif
Sebagai pihak yang memiliki peran signifikan dalam CV, sekutu aktif memikul berbagai tugas penting untuk memastikan keberlangsungan dan kemajuan usaha. Tugas-tugas itu adalah sebagai berikut.
Pertama, manajemen operasional, yaitu menjalankan kegiatan usaha sehari-hari sesuai dengan bidang usaha CV. Ini mencakup perencanaan produksi, penyediaan jasa, pengelolaan stok, pemasaran, penjualan, dan memastikan semua proses bisnis berjalan lancar.
Kedua, pengambilan keputusan strategis, yaitu menentukan arah dan tujuan jangka panjang perusahaan, merumuskan strategi bisnis, melakukan analisis pasar, dan mengambil keputusan penting terkait investasi, pengembangan produk, atau ekspansi pasar.
Ketiga, perwakilan hukum dan hubungan eksternal, yaitu mengatasnamakan CV dalam berhubungan dengan pihak ketiga, seperti pelanggan, pemasok, kreditur (bank), instansi pemerintah, dan pihak lainnya. Hal ini termasuk menandatangani kontrak, perjanjian, dan dokumen hukum lainnya.
Keempat, pengelolaan keuangan, yaitu termasuk penyusunan anggaran, pengelolaan arus kas, pembukuan, pengurusan piutang, dan pelaporan keuangan. Meskipun bisa didelegasikan, tanggung jawab akhir berada di tangan sekutu aktif.
Kelima, pelaksanaan kebijakan perusahaan, yaitu mengimplementasikan semua keputusan dan kebijakan yang telah disepakati bersama (jika ada lebih dari satu sekutu aktif atau berdasarkan kesepakatan dengan sekutu pasif yang diatur dalam akta).
Bentuk Tanggung Jawab Sekutu Aktif Dalam CV
Tugas-tugas yang diemban sekutu aktif berbanding lurus dengan tanggung jawab yang dipikulnya. Tanggung jawab utama dan paling fundamental bagi sekutu aktif adalah tanggung jawab pribadi tak terbatas dan tanggung jawab renteng.
Tanggung jawab pribadi tak terbatas (unlimited liability), adalah konsekuensi paling signifikan dari menjadi sekutu aktif.
Jika aset CV tidak cukup untuk membayar utang-utangnya kepada pihak ketiga (kreditur), maka sekutu aktif wajib melunasinya menggunakan harta kekayaan pribadinya. Batasan tanggung jawab ini tidak ada; seluruh harta pribadi bisa disita untuk menutupi kewajiban CV.
Sementara itu, tanggung jawab renteng (joint and several liability), apabila terdapat lebih dari satu sekutu aktif dalam CV, maka mereka semua bertanggung jawab secara tanggung renteng atas seluruh utang CV.
Artinya, kreditur dapat menagih seluruh utang kepada salah satu sekutu aktif saja, atau kepada beberapa, atau kepada semuanya secara bersamaan, sampai utang tersebut lunas.
Sekutu aktif yang telah membayar utang tersebut kemudian berhak menagih kembali bagian dari sekutu aktif lainnya sesuai proporsi kesepakatan internal mereka.
Kesimpulan
Menjadi sekutu aktif dalam sebuah CV berarti mengambil peran sentral dalam menjalankan roda bisnis. Tugasnya sangat beragam, mulai dari operasional harian, pengambilan keputusan strategis, hingga memastikan kepatuhan hukum.
Namun, peran vital ini datang dengan tanggung jawab yang sangat besar, yaitu tanggung jawab pribadi yang tidak terbatas atas seluruh utang dan kewajiban CV.
Oleh karena itu, siapa pun yang mempertimbangkan untuk menjadi sekutu aktif harus memahami sepenuhnya cakupan tugas dan risiko yang melekat pada posisi ini.
Komunikasi yang jelas dan perjanjian yang detail dalam akta pendirian antara sekutu aktif dan sekutu pasif menjadi sangat penting untuk menghindari kesalahpahaman dan potensi konflik di kemudian hari.
Memahami seluk-beluk peran ini adalah kunci untuk membangun fondasi CV yang kuat dan berkelanjutan.
Apabila anda memiliki usaha yang belum mendapatkan izin usaha yang sesuai peraturan perundang-undangan, maka anda disarankan segera untuk mengurus perizinan tersebut, seperti mendirikan badan usaha, agar tidak timbul permasalahan legalitas.
Sah! Indonesia menyediakan layanan konsultasi terkait legalitas badan usaha. Anda bisa klik tombol WhatsApp di kanan bawah atau melalui 0851 7300 7406.
Kunjungi laman sah.co.id dan instagram @sahcoid untuk mendapatkan informasi menarik lainnya.
Sumber:
Kitab Undang-Undang Hukum Dagang
Hong, C. P., & Kansil, C. S. (2024). Tinjauan Terhadap Tanggung Jawab Sekutu Dalam CV yang Mengalami Kepailitan. Journal of Management Accounting, Tax and Production, 2(1), 98-103.
https://www.hukumonline.com/klinik/a/cara-membedakan-sekutu-aktif-dan-sekutu-pasif-pada-cv-cl6688
https://www.hukumonline.com/klinik/a/tanggung-jawab-direktur-thd-cv–yang-bubar-cl4560
