Sah! – Pasca diberlakukannya Undang Undang Republik Indonesia Nomor 6 tahun 2023 Tentang Penetapan Peraturan Pemerintah Pengganti Undang-Undang Nomor 2 Tahun 2022 Tentang Cipta Kerja Menjadi Undang Undang (selanjutnya disebut dengan UU Cipta Kerja). Terdapat kemunculan entitas badan hukum baru yakni PT Perorangan.
Dalam Pasal 109 UU Cipta Kerja definisi hukum terhadap Perseroan Terbatas diperluas yaitu “Perseroan Terbatas, yang selanjutnya disebut Perseroan, adalah badan hukum yang merupakan persekutuan modal, didirikan berdasarkan perjanjian, melakukan kegiatan usaha dengan modal dasar yang seluruhnya terbagi dalam saham atau badan hukum perorangan yang memenuhi kriteria usaha mikro dan kecil sebagaimana diatur dalam peraturan perundang-undangan mengenai usaha mikro dan kecil.”
Bahwa berdasarkan pasal 109 UU Cipta Kerja itu diperoleh pengertian PT Perorangan yaitu badan hukum yang didirikan perorangan yang memenuhi kriteria Usaha Mikro Kecil sebagaimana diatur dalam peraturan perundang-undangan mengenai UMK.
Ratio legis pemerintah dalam menciptakan PT Perorangan bertujuan untuk meningkatkan kemudahan perizinan berusaha dalam segi legalitas dan memodernisasi para pelaku usaha Mikro dan Kecil untuk mengembangkan usahanya.
Kemudian PT Perorangan banyak diberikan kemudahan salah satunya yaitu pendirian PT Perorangan bisa dilakukan tanpa adanya akta notaris,tentunya hal ini dapat mempermudah pelaku usaha dan menghemat biaya pendirian. Namun pasca adanya PT Perorangan perlu diketahui terdapat hal yang membedakannya dengan PT Umum yaitu :
Definisi Hukum PT Perorangan dan PT Umum
Bahwa berdasarkan Pasal 2 Permenkumham Nomor 21 Tahun 2021 tentang Syarat dan Tata Cara Pendaftaran Pendirian, Perubahan dan Pembubaran Badan Hukum Perseroan Terbatas. Dalam permenkumham ini terdapat perbedaan definisi antara PT Perorangan dan PT UMUM yaitu :
- PT Perorangan adalah badan hukum perorangan yang memenuhi kriteria UMK sebagaimana diatur dalam peraturan perundang-undangan mengenai UMK.
- PT persekutuan modal (UMUM) adalah badan hukum persekutuan modal yang didirikan berdasarkan perjanjian dan melakukan kegiatan usaha dengan modal dasar yang seluruhnya terbagi dalam saham.
Dalam praktik, PT Persekutuan modal sering disebut sebagai “PT biasa” dan PT perorangan disebut juga dengan PT UMK. Jika dilihat dari definisi yang diberikan oleh Permenkumham tersebut secara gamblang memberikan batasan terhadap pendirian PT Perorangan hanya dapat dibentuk oleh perorangan yang memenuhi kriteria UMK yang selanjutnya diatur dalam peraturan perundang-undangan mengenai UMK.
Dasar Hukum PT Perorangan
Lain halnya dengan PT Umum yang pengaturannya banyak diatur dalam Undang Undang No 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, Pengaturan mengenai PT Perorangan banyak tersebar di Undang-Undang Cipta Kerja dan beberapa peraturan turunannya lainnya yang menjadi dasar hukum segala hal terkait pembentukan PT Perorangan yaitu :
- Undang Undang Cipta Kerja
- PP No 8 Tahun 2021 tentang Modal Dasar Perseroan serta Pendaftaran Pendirian, Perubahan dan Pembubaran Perseroan yang memenuhi Kriteria untuk Usaha Mikro dan Kecil
- Peraturan Pemerintah Nomor 7 Tahun 2021 tentang Kemudahan, Perlindungan dan Pemberdayaan Koperasi dan Usaha Mikro, Kecil dan Menengah
- Permenkumham Nomor 21 Tahun 2021 tentang Syarat dan Tata Cara Pendaftaran Pendirian, Perubahan dan Pembubaran Badan Hukum PT
Prosedur Pendirian PT Perorangan dan PT Umum
Terdapat perbedaan yang mendasar berkaitan dengan proses pendirian PT Perorangan dan PT Persekutuan Modal. Adapun syarat dan proses pendirian PT persekutuan modal (UMUM) dan PT Perorangan adalah sebagai berikut :
Syarat dan Proses Pendirian PT Persekutuan Modal
- Proses pendirian dilakukan oleh dua orang atau lebih. yang dimaksud dengan orang di sini adalah orang perseorangan, baik Warga Negara Indonesia dan Asing maupun badan hukum Indonesia/Asing
- Pendirian PT memerlukan nama PT terlebih dahulu untuk dilakukan pemeriksaan secara online hal ini berguna untuk menghindari kesamaan nama PT.
- Proses pendirian dilanjutkan dengan pembuatan akta pendirian dengan akta notaris, yang memuat anggaran dasar dan keterangan lain yang berkaitan dengan pendirian PT.
- PT harus segera didaftarkan kepada Kemenkumham untuk memperoleh status badan hukum dan mendapat bukti pendaftaran
- Kemudian menteri akan menerbitkan sertifikat pendaftaran badan hukum PT secara elektronik dan mengumumkan pendirian PT dalam Tambahan Berita Negara Indonesia.
Syarat dan Proses Pendirian PT Perorangan
- Proses pendirian dilakukan oleh perorangan yang merupakan warga negara indonesia yang telah cakap hukum
- Dalam pembuatan PT Perorangan harus memenuhi kriteria Usaha Mikro dan Kecil (UMK) sebagaimana yang ditentukan oleh peraturan perundang-undangan
- Proses pendirian hanya memerlukan surat pernyataan pendirian berbahasa indonesia, yang memuat maksud dan tujuan, kegiatan usaha, modal dasar dan keterangan lain berkaitan dengan pendirian PT. Proses ini dilakukan secara elektronik di website Sistem Administrasi Badan Hukum.
- Setelah proses tersebut disetujui, menteri akan menerbitkan sertifikat pernyataan pendirian secara elektronik dan PT akan memperoleh status badan hukum nya
- PT perorangan yang telah memperoleh status badan hukum akan diumumkan oleh Menteri di website Ditjen AHU
PT Perorangan tidak memerlukan akta notaris/otentik dalam pendiriannya tentunya hal ini berbeda dengan PT persekutuan modal yang memerlukan akta notaris dalam pendirian ataupun semua dokumen hukum perseroan seperti Anggaran Dasar, Risalah Rapat Umum Pemegang Saham.
Kemudahan dalam aspek legalitas yang diberikan oleh pemerintah kepada pelaku usaha memang menguntungkan bagi mereka, namun terdapat kekurangan apabila terjadi sengketa hukum di kemudian hari terkait kekuatan pembuktian suatu akta.
Seperti yang kita ketahui bahwa akta otentik memiliki kekuatan hukum pembuktian yang sempurna tentang apa yang ada di dalamnya. Konsekuensi terhadap pendirian PT Perorangan yang tidak memerlukan pengesahan notaris akan menimbulkan tindakan pemalsuan.
Kriteria Usaha untuk Pendirian PT Perorangan
Ketentuan mengenai kriteria UMKM telah diatur dalam Pasal 35 dan Pasal 36 PP No 7 Tahun 2021. Pasal 35 PP No 7 Tahun 2021 mengelompokkan UMKM berdasarkan kriteria modal usaha atau hasil penjualan tahunan yaitu :
Kriteria Usaha Mikro
- Memiliki modal usaha maksimal satu miliar rupiah tidak termasuk tanah dan bangunan tempat usaha
- memiliki hasil penjualan tahunan maksimal dua miliar rupiah
Kriteria Usaha Kecil
- Memiliki modal usaha lebih dari satu miliar rupaih sampai maksimal lima miliar rupiah tidak termasuk tanah dan bangunan tempat usaha
- Memiliki hasil penjualan tahunan lebih dari dua miliar rupiah sampai maksimal lima belas miliar.
Bilamana pelaku usaha ingin melakukan pendirian PT Perorangan haruslah memenuhi kriteria yang ditentukan oleh pasal tersebut, apabila tidak sesuai dengan kategori tersebut pendirian PT Perorangan tidak dapat dilakukan, sebab tidak memenuhi kriteria UMK dan harus didirikan sebagai PT Persekutuan Modal (Umum).
Namun realita di lapangan tidak sesederhana itu dikarenakan pelaku usaha kesulitan dalam membuktikan kategori tersebut apalagi berbasis pada omset tahunan yang sifatnya fluktuatif. Kondisi yang sulit dalam menentukan kriteria UMK belum bisa diatasi oleh pengaturan hukum di indonesia sehingga perlu menjadi perhatian pemerintah.
Modal Dasar dan Kepemilikan Saham
- Modal Dasar
Pasca berlakunya Undang-Undang Cipta Kerja, berdasarkan Pasal 109 angka 3 UU Cipta Kerja yaitu Perseroan wajib memiliki modal dasar Perseroan, sedangkan besarnya modal dasar Perseroan ditentukan oleh keputusan pendiri. Sebelumnya didalam Undang-Undang No 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas ditentukan mengenai modal minimal bagi Perseroan yaitu lima puluh juta rupiah.
Perubahan pengaturan dalam UU Cipta Kerja memberikan kemudahan bagi pelaku usaha untuk membentuk perseroan terbatas dengan modal minimal sesuai dengan kemampuan pengusaha. Meskipun begitu Undang-Undang Cipta Kerja masih mewajibkan adanya modal Perseroan
Pengaturan terbaru masih mewajibkan adanya perseroan terbatas menempatkan dan menyetor secara penuh modal dasarnya paling sedikit 25% yang dibuktikan dengan penyetoran yang sah.
Bukti penyetoran yang sah tersebut wajib disampaikan secara elektronik kepada Menteri dalam waktu paling lama 60 (enam puluh) hari terhitung sejak tanggal pengisian Pernyataan Pendirian untuk Perseroan Perorangan. Ketentuan ini diatur dalam Pasal 4 ayat 1 PP No 8 Tahun 2021
- Kepemilikan saham
Berdasarkan Pasal 109 angka 5 UU Cipta Kerja menyisipkan Pasal 153 E ayat (1) yang menyatakan bahwa Pemegang saham Perseroan untuk UMK merupakan orang perseorangan. Sehingga kepemilikan saham pada PT Perseorangan hanya pada satu orang pemegang saham atau pendiri PT perseorangan itu sendiri. Tentulah terdapat perbedaan dengan PT persekutuan Modal (Umum) yang kepemilikan sahamnya terbagi atas saham-saham yang dimiliki orang berbeda.
Tanggung Jawab Pengurus
Mengenai kepengurusan pada PT Perseorangan dilakukan oleh pemegang saham/pendiri PT Perseorangan itu yang merangkap menjadi direksi. Dalam menjalankan PT Perseorangan memiliki kewenangan dalam menjalankan kepengurusan dengan kebijakan yang dianggap olehnya tepat, namun masih dibatasi oleh Undang-Undang atau pernyataan pendirian maupun maksud dan tujuan Perseroan.
Terkait Prinsip Tanggung Jawab UU Cipta Kerja mengatur hal tersebut di Pasal 153J ayat (1) yang menyatakan bahwa Pemegang saham Perseroan untuk UMK tidak memiliki tanggung jawab secara pribadi atas perikatan yang dilakukan atas nama Perseroan serta tidak memiliki tanggung jawab terhadap kerugian Perseroan melebihi sahamnya.
Tanggung Jawab yang terbatas dari pemegang saham perseroan merupakan karakteristik perseroan terbatas namun prinsip tersebut dapat tidak berlaku apabila terbukti dalam menjalankan pengurusan perseroan direksi melakukan itikad tidak baik atau perseroan terbatas didirikan hanya sekedar sebagai alat yang dipergunakan untuk kepentingan pribadi pemegang saham.
Undang-Undang Cipta Kerja juga menyatakan didalam Pasal 153 J ayat ( 2) bahwa ketentuan tanggung jawab terbatas perseroan perorangan untuk UMK tidak berlaku apabila :
- belum atau tidak terpenuhinya persyaratan Perseroan sebagai badan hukum
- baik langsung maupun tidak langsung dengan iktikad buruk pemegang saham memanfaatkan Perseroan untuk kepentingan pribadi
- pemegang saham tersangkut dalam perbuatan melawan hukum oleh Perseroan
- pemegang saham baik langsung maupun tidak langsung secara melawan hukum menggunakan kekayaan Perseroan, yang memberikan akibat kekayaan Perseroan menjadi tidak dapat melunasi utang Perseroan.
Apabila kamu seorang pelaku usaha yang ingin melakukan pembentukan PT Perorangan maupun PT Umum dan memerlukan konsultasi hukum terkait legalitas perusahaan.
Sah! menyediakan layanan berupa pengurusan legalitas usaha serta pembuatan izin HAKI termasuk pendaftaran hak cipta. Sehingga, tidak perlu khawatir dalam menjalankan aktivitas lembaga/usaha.
Untuk yang hendak mendirikan lembaga/usaha atau mengurus legalitas usaha bisa hubungi WA 0851 7300 7406 atau dapat kunjungi laman Sah.co.id
Source :
Peraturan Perundang-Undangan
- Undang Undang No 6 Tahun 2023 tentang Peraturan Pemerintah Pengganti Undang-Undang Nomor 2 Tahun 2022 tentang Cipta Kerja
- Undang Undang No 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas
- Peraturan Pemerintah No 8 Tahun 2021 tentang Modal Dasar Perseroan serta Pendaftaran Pendirian, Perubahan dan Pembubaran Perseroan yang memenuhi Kriteria untuk Usaha Mikro dan Kecil
- Peraturan Pemerintah Nomor 7 Tahun 2021 tentang Kemudahan, Perlindungan dan Pemberdayaan Koperasi dan Usaha Mikro, Kecil dan Menengah
- Permenkumham Nomor 21 Tahun 2021 tentang Syarat dan Tata Cara Pendaftaran Pendirian, Perubahan dan Pembubaran Badan Hukum PT
Jurnal
Yuliana Duti Harahap, dkk, Pendirian Perseroan Terbatas Perseorangan Serta Tanggung Jawab Hukum Pemegang Saham Berdasarkan Undang-Undang Cipta Kerja, NOTARIUS, Volume 14 Nomor 2 (2021).
Website :
https://www.hukumonline.com/klinik/a/syarat-pendirian-pt-menurut-uu-cipta-kerja-lt614883c49b5bb