Sah! – Salah satu jenis badan usaha yang kerap ditemui di Indonesia yaitu Firma. Jenis badan usaha ini merupakan alternatif dari Persekutuan Komanditer (CV) yang sama-sama diatur dalam Kitab Undang-Undang Hukum Dagang.
Perbedaan yang menonjol antara CV dan Firma yaitu para sekutu di Firma dapat aktif menjalankan kegiatan usaha bersama-sama.
Sementara itu, dalam CV, terdapat sekutu aktif yang menjalankan kegiatan usaha, dan ada sekutu pasif yang tugasnya hanya menyetorkan modal.
Kembali ke topik, Firma juga relatif lebih mudah untuk didirikan dan dioperasikan, walaupun terdapat poin-poin yang perlu dipertimbangkan berdasarkan kelebihannya serta kekurangannya.
Contoh, apabila para sekutu ingin mendirikan usaha dalam skala yang lebih besar, atau mungkin mendirikan usaha di bidang yang berbeda, sehingga membutuhkan suatu badan usaha yang lebih besar.
Seperti halnya apabila sebuah Firma ingin mengubah statusnya menjadi Perseroan Terbatas (PT), apakah dimungkinkan?
Artikel ini akan membahas tentang bagaimana Firma dapat mengubah status badan usahannya menjadi PT, mulai dari membahas scenario lain, sampai ke solusi yang mungkin dapat dipertimbangkan.
Apa Itu Firma?
Firma, atau persekutuan firma, merupakan suatu bentuk badan usaha yang didirikan oleh dua orang atau lebih untuk menjalankan kegiatan usaha di bawah satu nama bersama.
Definisi ini sejalan dengan ketentuan Pasal 16 Kitab Undang-Undang Hukum Dagang (KUHD), yang menyatakan bahwa “Perseroan Firma adalah suatu perseroan yang didirikan untuk melakukan suatu usaha di bawah satu nama bersama.”
Pengertian ini diperkuat lebih lanjut oleh peraturan modern, yakni Pasal 1 angka 2 Peraturan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Nomor 17 Tahun 2018 tentang Pendaftaran Persekutuan Komanditer, Persekutuan Firma, dan Persekutuan Perdata (Permenkumham 17/2018).
Regulasi ini mendefinisikan Firma sebagai persekutuan yang menjalankan usaha secara berkelanjutan, di mana setiap sekutunya memiliki hak untuk bertindak atas nama persekutuan.
Landasan hukum yang mengatur Firma selain KUHD (Pasal 16 hingga 35), juga berada di persekutuan perdata dalam Kitab Undang-Undang Hukum Perdata (KUHPer), beserta peraturan pelaksananya seperti Permenkumham 17/2018 yang mengatur tentang pendaftarannya.
Proses pendirian Firma umumnya dilakukan melalui akta otentik yang dibuat di hadapan notaris. Meskipun demikian, Pasal 22 KUHD mengatur bahwa ketiadaan akta otentik dalam kondisi tertentu tidak secara otomatis menggugurkan eksistensi Firma di mata pihak ketiga.
Karakteristik utama Firma adalah adanya kerja sama antara dua orang atau lebih, yang disebut sekutu, yang bersepakat untuk menjalankan usaha bersama dengan menggunakan satu nama bersama.
Biasanya, para sekutu ini telah saling mengenal dan memiliki tingkat kepercayaan yang tinggi satu sama lain, mengingat adanya implikasi tanggung jawab yang diemban bersama.
Tujuan utama dari pendirian Firma adalah untuk memperoleh keuntungan, yang kemudian akan dibagikan di antara para sekutu sesuai dengan kesepakatan yang telah ditetapkan.
Firma: Non-Badan Hukum, Tidak Bisa Memiliki Perseroan Terbatas (PT)
Dikarenakan kedudukan hukum sebuah firma yaitu sebagai badan usaha non-badan hukum, salah satu implikasi yang terlihat adalah ketidakmampuannya untuk memiliki saham dalam suatu Perseroan Terbatas (PT) atas nama Firma itu sendiri.
Hal ini disebabkan peraturan yang meregulasi untuk didirikannya suatu PT, yaitu pada Pasal 109 angka 2 UU No. 11 Tahun 2020 tentang Cipta Kerja (UU Ciptaker), sebelumnya diatur dalam Pasal 7 ayat (1) UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT).
Dalam Pasal tersebut diatur bahwa suatu PT harus didirikan oleh 2 orang atau lebih (persekutuan). Khusus untuk PT Perorangan, dapat didirikan oleh satu orang saja.
Pihak yang mendirikan PT tersebut harus merupakan suatu subjek hukum, dalam hal ini bisa orang perseorangan, atau badan hukum yang diakui. Dalam hal ini, sebuah Firma tidak termasuk sebagai subjek hukum yang mandiri dan terpisah karena tidak berbadan hukum.
Sementara itu, PT sebagai entitas berbadan hukum dapat memiliki saham di PT lain. Yayasan, Koperasi, BUMN/BUMD yang merupakan badan hukum juga dapat menjadi pemegang saham PT. Individu (orang perorangan) juga jelas merupakan subjek hukum yang dapat memiliki saham PT.
Kaitannya dengan hal ini yaitu Firma sebagai badan usaha non-badan hukum tidak memiliki hak dan kewajiban seperti badan usaha berbadan hukum, melainkan melekat ke para setuku didalamnya dan tidak dapat dibebani tanggung jawab secara hukum.
Selain itu, berkaitan dengan pendirian PT oleh Firma tidak dimungkinkan karena adanya harta kekayaan yang tidak terpisah atau tercampur dalam kekayaan pribadinya sendiri yang bersifat kolektif antara para sekutu.
Oleh karena itu, jika para sekutu dalam sebuah Firma bersepakat untuk melakukan investasi dengan membeli saham di PT lain menggunakan dana Firma, kepemilikan saham tersebut secara formal hukum harus dicatatkan atas nama salah satu atau lebih dari para sekutu (individu).
Meskipun secara internal dalam persekutuan Firma disepakati bahwa saham tersebut adalah aset milik bersama Firma, pencatatan legal di daftar pemegang saham PT akan menunjukkan nama individu sekutu, bukan nama Firma.
Hal ini dapat menimbulkan kerumitan dalam administrasi dan pembagian hasil investasi di kemudian hari jika tidak diatur dengan jelas dalam perjanjian internal para sekutu Firma.
Solusi: Pengubahan Status Badan Usaha
Mengubah firma menjadi Perseroan Terbatas (PT) atau mendirikan PT dari firma memerlukan serangkaian tahapan hukum. Berikut adalah langkah-langkah utama yang perlu dilalui oleh pemilik firma:
- Musyawarah atau Rapat Sekutu
Proses diawali dengan pertemuan internal seluruh sekutu firma. Dalam rapat ini, para sekutu harus membahas dan mencapai kesepakatan mengenai rencana transformasi firma menjadi PT.
Keputusan yang diambil dalam musyawarah ini wajib dicatat secara resmi dalam berita acara atau notulen rapat sebagai landasan hukum untuk langkah berikutnya.
- Pembubaran atau Pengakhiran Firma
Sebelum PT yang baru dapat dibentuk, keberadaan firma yang lama harus diakhiri secara resmi. Proses pembubaran ini mencakup pemberian pemberitahuan kepada pihak-pihak yang memiliki kepentingan terhadap firma, seperti kreditur dan mitra bisnis.
Pengumuman publik, misalnya melalui surat kabar, juga diperlukan untuk memberi kesempatan kepada pihak yang berkeinginan untuk mengajukan keberatan.
- Penyelesaian Kewajiban dan Pembagian Aset Firma
Seluruh kewajiban atau utang firma harus diselesaikan tuntas sebelum firma dinyatakan bubar sepenuhnya.
Setelah kewajiban dilunasi, sisa aset yang dimiliki firma harus dibagi di antara para sekutu sesuai dengan perjanjian atau kesepakatan yang telah dibuat. Ini termasuk penyelesaian kontrak-kontrak yang masih berjalan.
- Pembuatan Akta Pendirian PT
Setelah proses pembubaran firma selesai, para sekutu (yang kini akan menjadi pendiri PT) dapat mulai mengurus pembuatan akta pendirian PT melalui notaris.
Akta ini merupakan dokumen legal yang sangat penting, memuat informasi detail PT seperti nama perusahaan, bidang atau tujuan usaha, besaran modal dasar, jumlah modal yang telah disetor, serta susunan pengurus pertama (Dewan Direksi dan Dewan Komisaris).
- Pendaftaran dan Pengesahan di Kemenkumham
Akta pendirian PT yang sudah dibuat oleh notaris kemudian harus diajukan untuk didaftarkan dan mendapatkan pengesahan dari Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia (Kemenkumham).
Persetujuan dan pengesahan dari Kemenkumham sangat krusial karena inilah yang secara resmi memberikan status badan hukum kepada PT. Dengan status ini, PT menjadi entitas legal yang berdiri sendiri dan terpisah dari harta pribadi para pemiliknya.
- Pengurusan Perizinan Usaha dan NPWP
Setelah resmi berstatus badan hukum, PT yang baru dibentuk wajib mengurus berbagai izin usaha yang diperlukan sesuai dengan jenis kegiatan bisnis yang akan dijalankan.
Selain itu, PT juga harus mendaftarkan diri untuk memperoleh Nomor Pokok Wajib Pajak (NPWP) atas nama perusahaan sebagai bentuk pemenuhan kewajiban perpajakan.
Jika membutuhkan konsultasi legalitas bisa klik tombol WhatsApp di kanan bawah atau melalui 0851 7300 7406.
Sumber:
Kitab Undang-Undang Hukum Dagang
Kitab Undang-Undang Hukum Perdata
Undang-Undang Nomor 11 Tahun 2020 Tentang Cipta Kerja
Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas
Peraturan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Nomor 17 Tahun 2018 Tentang Pendaftaran Persekutuan Komanditer, Persekutuan Firma, dan Persekutuan Perdata
https://www.hukumonline.com/klinik/a/pendirian-firma-cl1828
https://www.hukumonline.com/klinik/a/arti-dan-ciri-personalitas-perseroan-terbatas-lt5b3057223eb8f
https://news.sah.co.id/bagaimana-cara-firma-mendirikan-pt-simak-regulasinya/?amp=1
