Sah! – Dalam menjalankan suatu badan usaha terdapat prinsip-prinsip hukum yang harus dipegang. Salah satu contohnya adalah Perseroan Terbatas.
Dalam menjalankan Perseroan Terbatas atau biasa dikenal dengan PT memiliki beberapa prinsip yang menjadi dasar dalam menjalankan PT tersebut untuk kepentingan bersama.
Artikel ini akan mengeksplorasi apa saja yang menjadi prinsip-prinsip dari suatu Perseroan Terbatas.
Prinsip Hukum Perseroan Terbatas
Terdapat beberapa prinsip hukum di dalam suatu Perseroan Terbatas seperti yang telah disebutkan. Prinsip-prinsip tersebut antara lain:
- Corporate Ratification
Di dalam Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 (UU PT) pengesahan oleh RUPS atas suatu tindakan Direksi dengan tujuan untuk mengakui atau menerima tindakan tersebut sebagai bentuk tindakan dan tanggung jawab Perseroan.
Perseroan tidak mungkin mengakui perseroan yang merugikan, PT akan mengakui semua tindakan direksi yang menguntungkan.
Namun, pengakuan ini hanya berlaku jika tindakan direksi dilakukan dengan itikad baik, sesuai dengan kepentingan perseroan, dan tidak melanggar Anggaran Dasar atau peraturan perundang-undangan.
Dengan demikian, Corporate Ratification bertujuan untuk memastikan legalitas tindakan direksi yang mendukung keberlanjutan bisnis perseroan.
- Fiduciary Duty Skill And Care
Harus berdasarkan kemampuannya, dan bertindak semata-mata untuk perusahaan.
Mengenai asas fiduciary duty, M. Yahya Harahap dalam buku “Hukum Perseroan Terbatas” menjelaskan bahwa setiap anggota direksi wajib melakukan pengurusan perseroan. Kewajiban melaksanakan juga harus dilaksanakan dengan itikad baik.
Lebih jelasnya, secara praktik dan teori hukum, makna itikad baik antar anggota direksi dalam menjalankan tata kelola perusahaan memiliki arti luas yang mencakup kewajiban fidusia (fiduciary duty).
Setiap anggota dewan “harus dipercaya” dalam menjalankan tanggung jawabnya dalam mengelola perusahaan. Artinya setiap anggota direksi harus dapat dipercaya dengan selalu bertindak dengan itikad baik dan harus selalu harus selalu jujur.
- Corporate Opportunity
Pada dasarnya Corporate Opportunity merupakan doktrin hukum yang menghalangi organ-organ yang ada di dalam PT untuk mengambil sebuah kesempatan untuk mendapatkan keuntungan pribadi yang seharusnya menjadi milik perusahaan.
Doktrin ini didasarkan pada prinsip Fiduciary Duty, yang mewajibkan Direksi untuk mengutamakan kepentingan Perseroan di atas kepentingan pribadi sebagai bentuk kesetiaan terhadap perusahaan.
Dalam hal ini direksi harus mendahulukan kepentingan perusahaan dalam transaksi dengan pihak lain seperti hak, kekayaan dan kepentingan. Apabila terjadi sebuah kesalahan dalam pelaksanaannya maka organ PT yang terkait wajib bertanggung jawab dan menerima sanksinya.
- Business Judgement Rule (BJR)
Menurut UU No. 40 Tahun 2007, Business Judgement Rule (BJR) itu adalah tindakan direksi yang bertentangan Anggaran Dasar (AD), kalau semata-mata ditujukan dengan itikad baik, dan bertujuan untuk meningkatkan perusahaan.
Apabila tindakan Direksi memenuhi kriteria ini, mereka tidak dapat digugat, meskipun hasil dari tindakan tersebut ternyata tidak menguntungkan.
Namun, jika tindakan tersebut dilakukan dengan kesalahan yang disengaja, kelalaian, atau untuk kepentingan pribadi yang bertentangan dengan kepentingan perseroan, maka direksi dapat dimintai pertanggungjawaban hukum.
Prinsip ini bertujuan memberikan perlindungan bagi direksi yang mengambil risiko bisnis secara wajar demi kepentingan perusahaan.
- Self Dealing
Prinsip ini mengatur bahwa jika direksi melakukan tindakan yang memberikan keuntungan pribadi, mereka tetap harus memastikan tindakan tersebut tidak merugikan Perseroan.
Artinya jika direksi melakukan suatu tindakan untuk kepentingan sendiri, maka direksi wajib menjaga keseimbangan antara kepentingan pribadi dan kepentingan perseroan, serta direksi harus mementingkan asas kepentingan bersama.
Prinsip ini juga menegaskan bahwa direksi harus bertindak dengan penuh tanggung jawab, integritas, dan profesionalisme dalam menjalankan tugasnya.
Selain itu, direksi harus transparan dalam setiap keputusan yang diambil untuk memastikan akuntabilitas kepada pemegang saham dan pemangku kepentingan lainnya.
- Ultra Vires
Prinsip Ultra Vires melarang organ PT seperti direksi, dewan komisaris, dan RUPS tidak boleh melakukan perbuatan di luar dari Anggaran Rumah Tangga (ART) dan Perseroan Terbatas-nya itu sendiri.
Oleh karena itu, organ yang ada di dalam PT dalam bertindak harus dapat dipercaya. Ultra Vires berbentuk perjanjian, dia dapat digugat berdasarkan wanprestasi/PMH.
- Piercing The Corporate Veil
Prinsip hukum yang terakhir adalah Piercing The Corporate Veil. Yang menjadi dasar hukum prinsip ini adalah Pasal 3 Ayat 1 dan Ayat 2 UU No. 40 Tahun 2007 (UU PT).
Bunyi Pasal 3 Ayat 1 UU PT: “Pemegang saham Perseroan tidak bertanggung jawab secara pribadi atas perikatan yang dibuat atas nama Perseroan dan tidak bertanggung jawab atas kerugian Perseroan melebihi saham yang dimiliki.”
Bunyi Pasal 3 Ayat 2 UU PT: “Ketentuan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) tidak berlaku apabila:
- persyaratan Perseroan sebagai badan hukum belum atau tidak terpenuhi;
- pemegang saham yang bersangkutan baik langsung maupun tidak langsung dengan itikad buruk memanfaatkan Perseroan untuk kepentingan pribadi;
- pemegang saham yang bersangkutan terlibat dalam perbuatan melawan hukum yang dilakukan oleh Perseroan; atau
- pemegang saham yang bersangkutan baik langsung maupun tidak langsung secara melawan hukum menggunakan kekayaan Perseroan, yang mengakibatkan kekayaan Perseroan menjadi tidak cukup untuk melunasi utang Perseroan.
Artinya di dalam prinsip ini bahwa tiap organ PT tidak bertanggung jawab apabila terjadi kerugian yang dialami oleh PT seperti yang telah disebutkan di dalam Pasal 3 Ayat 1 UU PT.
Memahami prinsip-prinsip dasar dari suatu PT merupakan langkah penting bagi siapa saja yang ingin memulai bisnis dalam bentuk badan hukum ini yang akan memberikan landasan kuat bagi keberlangsungan usaha.
Jika Anda memiliki pertanyaan atau ingin berbagi pengalaman terkait pengelolaan PT, Sah! menyediakan layanan berupa pengurusan legalitas usaha serta pembuatan izin HAKI termasuk pendaftaran hak cipta. Sehingga, tidak perlu khawatir dalam menjalankan aktivitas lembaga/usaha. Untuk yang hendak mendirikan lembaga/usaha atau mengurus legalitas usaha bisa hubungi WA 0851 7300 7406 atau dapat kunjungi laman Sah.co.id
Source:
Undang-Undang No. 40 Tahun 2007
Prinsip Fiduciary Duty Direksi dan Dewan Komisaris. (2025). retrieved January 3, 2025, from www.hukumonline.com/klinik/a/fiduciary-duty-cl4058/
Hasan, Fakhrurroji. “Corporate Social Responsibility (CSR) Dalam Perspektif Undang-Undang Perseroan Terbatas.” Journal of Law and Policy Transformation, Vol. II No. 2, Desember 2017, hlm. 107-120.
Suryahartati, Dwi. “Doktrin Ultra Vires (Perspektif Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas).” Artikel dalam Jurnal Hukum dan Bisnis, Universitas Airlangga, 2017.
Doktrin Ultra Vires (Perspektif Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas). Neliti. Retrieved January 3, 2025, from https://www.neliti.com/id/publications/43242/doktrin-ultra-vires-perspektif-undang-undang-nomor-40-tahun-2007-tentang-persero
Kurniawan, Erlangga, dan Fitra Wicaksana. “Ratifikasi Tindakan Anggota Direksi.” Buletin Oktober, Vol. 1 No. 1, 2019. Erco Law Firm.
Nasution, M. K. (2013). Transaksi self-dealing dalam perspektif hukum bisnis. Jurnal Hukum, 8(1), 1–15. Retrieved from https://media.neliti.com/media/publications/164569-ID-transaksi-self-dealing-dalam-perspektif.pdf
