Sah!- Commanditaire Vennootschap (CV) adalah bentuk badan usaha yang banyak dipilih pelaku usaha di Indonesia. Jenis usaha ini cocok bagi mereka yang memiliki keterbatasan modal di tahap awal. Proses pendiriannya lebih sederhana dibandingkan Perseroan Terbatas (PT), sehingga praktis bagi pengusaha pemula yang ingin segera memulai bisnis.
Seiring waktu dan perkembangan usaha, pemilik CV sering membutuhkan kapasitas bisnis yang lebih besar. Mereka juga ingin menjangkau proyek dengan skala lebih luas. Kondisi ini mendorong banyak pemilik CV beralih ke PT karena memiliki status badan hukum yang diakui negara serta memberi posisi hukum lebih kuat di mata mitra bisnis, investor, dan instansi pemerintah.
.
Peralihan dari CV ke PT sering menjadi langkah strategis bagi perusahaan yang ingin mengikuti tender atau proyek besar. Salah satu syarat utama dalam tender tersebut adalah bentuk badan usaha berbadan hukum PT. Perubahan ini bukan hanya formalitas, tetapi juga membuka akses pada pendanaan, kerja sama strategis, dan proyek bernilai tinggi yang tidak dapat dijangkau oleh CV.
Artikel ini akan membahas kemungkinan perubahan status CV menjadi PT. Ulasannya mencakup perbedaan mendasar kedua badan usaha, prosedur peralihan, serta akibat hukum yang timbul bagi CV.
Perbedaan Status Badan Hukum CV dan PT
Commanditaire Vennootschap (CV) adalah bentuk badan usaha yang bukan badan hukum. CV tidak diatur secara khusus dalam undang-undang, tetapi eksistensinya diakui dalam Kitab Undang-Undang Hukum Dagang (KUHD) Pasal 19 hingga Pasal 21.
Pendirian CV dilakukan oleh minimal dua orang, yang terdiri dari sekutu aktif (komplementer) dan sekutu pasif (komanditer), sebagaimana diatur dalam Pasal 19 KUHD. Selain diatur dalam KUHD, keberadaan CV juga diakui melalui Peraturan Menteri Hukum dan HAM Nomor 17 Tahun 2018.
Pada Pasal 1 angka 1 Peraturan Menteri Hukum dan HAM Nomor 17 Tahun 2018, CV didefinisikan sebagai bentuk persekutuan yang dibentuk oleh satu atau lebih sekutu pasif bersama dengan satu atau lebih sekutu aktif untuk menjalankan kegiatan usaha secara berkelanjutan.
Berbeda dengan CV, Perseroan Terbatas (PT) merupakan badan usaha berbadan hukum. PT didirikan berdasarkan perjanjian oleh dua orang atau lebih dengan modal dasar yang terbagi dalam saham atau sero.
PT memiliki tiga organ utama, yaitu Rapat Umum Pemegang Saham, Dewan Komisaris, dan Direksi. Karena berstatus badan hukum, pendirian PT wajib memperoleh pengesahan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia sebelum mulai beroperasi. Dengan pengesahan tersebut, PT memiliki kedudukan sebagai subjek hukum yang setara dengan orang perseorangan.
Perubahan Status Badan CV menjadi PT
Perbedaan antara CV dan PT, sebagaimana telah dijelaskan sebelumnya, membuat perubahan status badan usaha dari CV menjadi PT memerlukan prosedur resmi, penyesuaian tertentu, dan tidak dapat terjadi secara otomatis.
Persetujuan seluruh sekutu CV menjadi hal fundamental yang perlu diperhatikan agar perubahan yang dilakukam agar perubahan dapat sah secara internal. Persetujuan umumnya dilakukan melalui rapat resmi yang dituangkan dalam berita acara.
Sebelum beralih menjadi PT, seluruh kewajiban CV terhadap pihak ketiga perlu dibereskan untuk menghindari sengketa di kemudian hari. Dalam hal ini, termasuk perjanjian terhadap pekerja yang berada di bawah naungan CV. Pasal 95 UU Cipta Kerja, menyebutkan bahwa pada pokoknya perusahaan yang telah dinyatakan pailit atau dilikuidasi secara sah menurut ketentuan peraturan perundang-undangan, perusahaan tersebut harus mendahulukan upah dan hak pekerja lainnya yang belum diterima oleh pekerja tersebut.
Kemudian, diperlukan penyesuaian Anggaran Dasar (AD) CV, karena beberapa hal dalam format PT, seperti ketentuan modal dasar, modal ditempatkan, modal disetor, jumlah saham, dan tata kelola organ PT tidak termuat dalam AD CV.
Setelah dokumen disesuaikan, maka Akta Pendirian PT dapat dibuat oleh notaris sesuai ketentuan Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas. Kemudian, akta tersebut diajukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia untuk memperoleh pengesahan badan hukum melalui sistem elektronik, yang kemudian diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia.
Apabila PT dibentuk tanpa melakukan proses pembubaran secara resmi terhadap CV terlebih dahulu, maka konsekuensinya adalah CV akan secara otomatis dianggap bubar. Meskipun demikian, mengenai prosedur pengalihan aset CV kepada PT harus berjalan sesuai dengan ketentuan perundang-undangan yang berlaku pada PT.
Kemudian, hal lainnya yang perlu mendapatkan perhatian adalah fakta bahwa perubahan status badan usaha dari CV ke PT menimbulkan konsekuensi hukum lainnya bagi beberapa pihak, salah satunya adalah novasi atau pembaruan utang.
Novasi menggantikan menggantikan perikatan sebelumnya dengan perikatan baru, sebagaimana termaktub dalam Pasal 1413 KUHPerdata. Pasal tersebut menjelaskan bahwa novasi dapat terjadi melalui tiga cara. Pertama, debitur membuat perikatan utang baru untuk kepentingan kreditur yang menggantikan dan menghapuskan utang lama.
Kedua, adanya penunjukan debitur baru yang menggantikan debitur lama, di mana kreditur membebaskan debitur lama dari perikatannya. Ketiga, penunjukan kreditur baru yang menggantikan kreditur lama berdasarkan persetujuan baru, sehingga debitur dibebaskan dari perikatan terhadap kreditur lama.
Prosedur mengenai pengakhiran CV diatur dalam Pasal 1646-1652 KUHPerdata, Pasal 31-35 KUHD. Namun, keduanya masih belum menyediakan aturan secara khusus untuk CV dan hanya berpedoman terhadap ketentuan berakhirnya mitra perdaata maupun firma. Maka hingga kini, aturan yang mengatur secara mengenai bagaimana CV berakhir secara khusus, terutama dalam hal perubahan status badan usaha masih belum ada.
Call to Action
Jika Anda berencana mendirikan usaha atau mengurus legalitasnya, Sah! siap membantu Anda melalui layanan profesional, terpercaya, dan terintegrasi dari awal hingga akhir proses. Hubungi kami melalui WhatsApp di 0856 2160 034 atau kunjungi laman resmi kami di Sah.co.id untuk informasi lebih lengkap.
Sumber
Undang-Undang
Kitab Undang-Undang Hukum Perdata.
Kitab Undang-Undang Hukum Dagang.
Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas.
Undang-Undang Nomor 11 Tahun 2020 tentang Cipta Kerja.
Peraturan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia Nomor 17 Tahun 2018 tentang Pendaftaran Persekutuan Komanditer, Persekutuan Firma, dan Persekutuan Perdata.
Jurnal
Adam, A. (2016). Dampak perubahan status badan usaha CV menjadi badan hukum PT terhadap perjanjian kredit yang sedang berjalan (Studi pada Bank BNI). Premise Law Journal, 16, 164894.
Utami, F. R., Syaifuddin, M., & Syarifuddin, A. (2019). Perubahan status persekutuan komanditer (Commanditaire Vennootschap/CV) menjadi perseroan terbatas (PT). Repertorium: Jurnal Ilmiah Hukum Kenotariatan, 7(2), 161.
Wicaksana Putra, N. R., Aminah, A., & Prasetyo, M. H. (2021). Perubahan status Commanditaire Vennootschap (CV) menjadi perseroan terbatas (PT). Notarius, 14(2), 851–866. https://doi.org/10.14710/nts.v14i2.43754
Sianipar, A. T. F., & Mayasari, I. D. A. D. (2023). Pengaturan alih status persekutuan komanditer menjadi perseroan terbatas. Jurnal Kertha Desa, 11(12), 3936–3937.
Buku
Sariyah, & Ikomatussuniah. (n.d.). Aspek hukum ekonomi dan bisnis. Untirta Press. ISBN 978-602-1013-50-2.
Website
Permatasari, E. (2022, Maret 2). Prosedur mengubah badan usaha CV menjadi PT secara berurutan. Hukumonline. https://www.hukumonline.com/klinik/a/prosedur-mengubah-badan-usaha-cv-menjadi-pt-secara-berurutan-lt4d67669245357
